Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2021 jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

  • Jannica Fagerholm, pj.
  • Timo Ritakallio, vpj
  • Piia Karhu.

 
Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:

  • seuraa Kesko-konsernin (Kesko) taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
  • seuraa ja arvioi Keskon taloudellista raportointijärjestelmää, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
  • hyväksyy yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja arvioi sen muutostarpeet vuosittain, hyväksyy vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit ja niiden olennaiset muutokset sekä käsittelee valiokunnalle toimitetut raportit
  • seuraa yhtiön ja konsernin lakisääteistä tilintarkastusta
  • keskustelee tarvittaessa yhtiön tilintarkastajan kanssa tilintarkastuksessa ja valiokunnan tehtävien osalta esille tulleista asioista sekä muutoinkin hoitaa yhteydenpidon tilintarkastajaan
  • käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan ja tilintarkastajan valiokunnalle esittämät raportit
  • seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhteisöjen Keskolle tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluja
  • valmistelee yhtiön lakisääteisen tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi
  • seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
  • valmistelee suosituksen hallitukselle osa- ja puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöksen käsittelystä
  • käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen (Corporate Governance Statement) ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen
  • valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

 
Toiminta 2020

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisestä tarkastuksesta ja riskienhallinnasta vastaava johtaja sekä lakiasiainjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Valiokunnalle raportoidaan myös Kesko-konsernin rahoitustilanteesta, verotuksesta, tietohallinnosta, riskienhallinnasta, compliance-toiminnasta ja vakuutuksista. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit mukaan lukien tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan raportit, lähipiiritoimia koskevan raportin sekä konsernin selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli liikearvojen arvonalennustestausten tulokset.

Vuoden 2019 aikana tarkastusvaliokunta järjesti Keskon lakisääteisen tilintarkastuksen kilpailutuksen ja antoi hallitukselle suosituksensa ehdotukseksi tilintarkastajan valitsemiseksi. Tämän perusteella hallitus teki varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020 ehdotuksen tilintarkastajan valinnasta.

Tarkastusvaliokunta seurasi sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman toteutumista, tilintarkastusyhteisöiltä ostettavia lisäpalveluita ja uuden K Compliance –toimintamallin valmistelua sekä käsitteli Covid-19-pandemiaan liittyviä riskejä, Kesko Senukain yhdistelykäytännön muutosta, Keskon tietotilinpäätöksen sekä kyberturvallisuuden, rahoitustoiminnon, complianceasioiden ja verotusasioiden katsaukset. Valiokunta myös seurasi ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän konsernille toimittamia muita kuin tilintarkastuspalveluja. Lisäksi tarkastusvaliokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2021.

Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousivat esille mm. valiokunnan merkittävä rooli konsernin riskienhallinnan seurannassa sekä jäsenten perehtyneisyys tehtäväänsä.
 

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2021 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

  • Esa Kiiskinen (pj)
  • Peter Fagernäs (vpj)
  • Timo Ritakallio.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:

  • valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin
  • esittelee palkitsemispolitiikan ja –raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin
  • valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa
  • valmistelee yhtiön pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet sekä heidän toimisopimuksensa
  • valmistelee liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet. Muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa raameissa
  • valmistelee pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasiat ja kartoittaa heidän seuraajansa
  • valmistelee ja kehittää palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita kuten
    • arvioi pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemista ja huolehtii yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
    • valmistelee mahdolliset osake- tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät
    • valmistelee yhtiökokouksen mahdollisesti päättämien osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optioiden jaon ja niiden ehdot
    • valmistelee palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteet ja seuraa niiden toteutumista ja arvioi vaikutusta Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen
  • valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

 
Toiminta 2020

Vuonna 2020 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon toimielinten palkitsemispolitiikaksi, Keskon osakeohjelmiksi 2020–2023, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2021 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2019 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemista koskevan uudistuksen toteutumista. Lisäksi valiokunta käsitteli muun muassa Keskon palkka- ja palkkioselvityksen ja valmisteli yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemisvaliokunta arvioi toimintaansa osana Keskon hallitustyön itsearviointia. Arvioinnissa nousi esille mm. valiokunnan perehtyneisyys tehtäväänsä.

Takaisin ylös