Keskon hallitus on perustanut toimintansa tueksi ja hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua varten tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan hallituksen koko kolmen vuoden toimikaudeksi. Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.
Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset valiokuntien tehtävistä ja toimintaperiaatteista. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi. Valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja arvioidaan hallitusarvioinnin yhteydessä vuosittain.
Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2021 jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:
Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.
Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:
Toiminta 2022
Vuonna 2022 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisestä tarkastuksesta ja riskienhallinnasta vastaava johtaja sekä lakiasiainjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.
Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit mukaan lukien tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen, riskienhallinnan, kyberturvallisuuden ja compliance- raportit, lähipiiritoimia koskevan raportin sekä konsernin selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi valiokunta käsitteli yhtiön rahoitukseen, verotukseen, EU-taksonomian vaatimuksiin ja vakuutuksiin liittyvät raportit. Riskienhallinnan osalta tarkastusvaliokunta keskittyi erityisesti yleiseen talouskehitykseen, Ukrainan sotaan ja kyberturvallisuuteen sekä näihin liittyviin liiketoimintariskeihin käsittelemällä näitä riskejä jokaisessa kokouksessaan. Tarkastusvaliokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2023. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli liikearvojen arvonalennustestausten tulokset. Valiokunta seurasi ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän sekä muiden tilitarkastusyhteisöjen Keskolle toimittamia muita lisäpalveluita. Tarkastusvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.
Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 12.4.2021 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:
Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.
Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:
Toiminta 2022
Vuonna 2022 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon toimielinten palkitsemisraportiksi, Keskon osakepalkkio-ohjelmiksi 2022–2025, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2023 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2021 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemisen toteutumista. Palkitsemisvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.