Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Keskon varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuun aikana. Lisäksi yhtiöllä voi tarvittaessa olla ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle yhtiön hallitus. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä myös, mikäli osakkeenomistajat, joilla on yhteensä vähintään 10 % osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelyä varten. Pääsääntöisesti yhtiökokous käsittelee yhtiön hallituksen yhtiökokoukselle esittämiä asioita.

 

Merkittävimmät yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat

Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat: 
  • hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen  
  • hallituksen jäsenten valinta   
  • hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkioista ja taloudellisista etuuksista päättäminen  
  • tilintarkastajan valinta ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen  
  • tilinpäätöksen vahvistaminen
  • yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen
  • hallituksen ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen   
  • yhtiöjärjestyksen muuttaminen    
  • osakeanneista päättäminen.   

Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa noudatettu tapa

Yhtiön yhtiökokous on 28.4.2020 päättänyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunta on Keskon osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Keskon tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenet valitaan yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksin. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi

Osakkeenomistajalla on oikeus saada varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti vaatii sitä ilmoittamalla asiasta yhtiön hallitukselle. Internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous ilmoitetaan päivämäärä, johon mennessä pyyntö on esitettävä. Päivämäärä ilmoitetaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä. Pyyntö on lähetettävä päätösehdotuksineen kirjallisesti osoitteeseen Kesko Oyj, Kesko-konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 KESKO tai sähköpostitse keskoagm@kesko.fi. Asian käsittelyä vaativan osakkeenomistajan velvollisuutena on huolehtia siitä, että yhtiökokoukselle tehtävä päätösehdotus mahdollistaa päätöksenteon asiassa.

Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen Keskon internetsivuilla www.kesko.fi julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm.

  • yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka  
  • hallituksen ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi  
  • osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioiksi sekä tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi henkilötietoineen
  • hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi 
  • muut hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle 
  • maininta menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä  
  • maininta menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä
  • maininta osakkeenomistajan kyselyoikeudesta yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista
  • päivämäärä, jolloin henkilön on oltava merkitty osakkeenomistajana yhtiön osakasluetteloon ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siinä (ns. yhtiökokouksen täsmäytyspäivä)  
  • paikka, jossa yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla 
  • yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa
  • yhtiön internetsivujen osoite www.kesko.fi.

Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Samoin julkistetaan pörssitiedotteena osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenten lukumääräksi, hallituksen jäseniksi ja hallituksen jäsenten palkkioksi.

Kokousasiakirjojen nähtävilläpito

Yhtiökokouskutsu ja seuraavat tiedot asetetaan osakkeenomistajien saataville yhtiön internetsivuilla vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta: 

  • yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat, kuten hallituksen toimintakertomus sekä konsernin ja yhtiön tilinpäätös,
  • päätösehdotukset yhtiökokoukselle. 

Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiön erikseen ilmoittamana yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Yhtiökokoukseen ilmoittaudutaan ennakkoon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna määräpäivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla useampi kuin yksi arvopaperitili, hän voi käyttää eri asiamiehiä edustamaan häntä eri arvopaperitilillä olevilla osakkeilla. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä (1) avustajaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan äänestystuloksineen ja yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen tekemän päätöksen liitteet ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla ainoastaan siltä osin kuin ne kuvaavat päätöksen suoranaista sisältöä. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Hallintoelinten läsnäolo yhtiökokouksessa

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ovat läsnä yhtiön hallituksen puheenjohtaja, riittävä määrä hallituksen ja sen valiokuntien jäseniä sekä pääjohtaja. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa, jollei hänen poissaololleen ole painavia syitä.

Osakesarjat

Keskolla on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan ainoastaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee pääsääntöisesti se ehdotus, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai suunnattu osakeanti, on päätettävä kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki edellyttää tiettyjen tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, kun osakkeisiin liittyviä oikeuksia rajoitetaan tai osakkeenomistajan velvoitteita lisätään. Perustiedot osakkeista

Keskon yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastusmääräyksiä eikä äänileikkureita. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Takaisin ylös