Hallitus

Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenet

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan vähintään 80 prosenttiin hallituksen kokouksista.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:

Strategiset ja taloudelliset asiat

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• vahvistaa konsernin budjetin ja ennustepäivityksen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
• käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
• vahvistaa Keskon arvot
• hyväksyy konsernin politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan 
• laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

• nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksen ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
• päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
• varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
• päättää johdon valtuutussäännökset
• päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista

Raportointiasiat

• käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
• käsittelee Keskon vuosiraportin

Muut tehtävät

• tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
• hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Päätöksenteko

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
 

Hallituksen toiminnan itsearviointi

Osana hallituksen toiminnan ja työskentelyn kehittämistä hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa. Arvioinnissa käytetään ulkopuolista arvioijaa vähintään kerran hallituksen kolmen vuoden toimikauden aikana.
 

Hallituksen toiminta vuonna 2021

Vuonna 2021 hallitus kokoontui 13 kertaa. Lisäksi hallituksella oli seminaaripäivä yhdessä toimivan johdon kanssa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Vuoden 2020 tavoin hallitus on 2021 seurannut erityisesti Covid-19-pandemian tilannetta ja arvioinut sen vaikutuksia Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen. Positiivisilla tulosvaroituksilla 15.4.2021, 14.6.2021 ja 14.10.2021 julkistettiin hallituksen päätökset peruuttaa aiempi tulosohjeistus ja antaa uusi tulosohjeistus.

Hallitus on vuoden 2021 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuonna 2021 hallitus vahvisti yhtiön päivitetyn strategian ja uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet (pörssitiedote 27.5.2021). Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin ja päätettyjen yritysmyyntien toteutusta. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin ja liikearvojen arvonalennustestausten tulokset, päättänyt päivittäistavaratoimialan ja Onnisen uusien logistiikkakeskusten tonttien hankinnasta, päättänyt pääjohtajan toimitusjohtaja- ja eläkesopimusten muuttamisesta (pörssitiedote 12.4.2021), käsitellyt DI Matti Virtasen nimittämistä autokaupan uudeksi toimialajohtajaksi (pörssitiedote 9.4.2021), päättänyt uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2022 tulospalkkioperiaatteista, yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä ja hallituksen työjärjestyksen ja monimuotoisuuspolitiikan päivittämisestä sekä hyväksynyt konsernin päivitetyt hallinnointi-, vero- ja rahoituspolitiikat.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen jäsenet arvioivat muun muassa hallituksen ja sen valiokuntien sekä näiden puheenjohtajien suoriutumista tehtävistään ja työskentely- sekä johtamiskulttuuria, konsernin ja sen toimialojen strategioita ja näiden kautta tapahtuvaa yhtiön johtamista, hallituksen yleistä tiedonsaantia ja raportointia, riskienhallintaa ja keskeisistä riskeistä informointia, ja lopuksi konsernin johtoa ja sen seuraajasuunnittelua. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.