Hallitus
Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi
Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskeiset tehtävät
Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.
Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan vähintään 80 prosenttiin hallituksen kokouksista.
Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:
Strategiset ja taloudelliset asiat
- päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
- vahvistaa konsernin budjetin ja ennustepäivityksen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
- käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
- seuraa Kesko-konsernin taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
- vastaa osakasarvon kehittymisestä ja hyväksyy osinkopolitiikan
Organisaatio- ja henkilöstöasiat
- nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset mahdollisen pääjohtajan sijaisen osalta
- päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
- päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
- varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
- päättää johdon valtuutussäännökset
- päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista
Raportointiin sekä tilintarkastukseen ja kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvät asiat
- käsittelee ja hyväksyy puoli- ja osavuosikatsaukset, tilipäätökset mukaan lukien hallituksen toimintakertomukset sisältäen kestävyysraportoinnin tiedot sekä näitä koskevat pörssitiedotteet
- seuraa ja arvioi Keskon taloudellisen raportoinnin ja tarkastuksen sekä kestävyysraportoinnin ja kestävyysraportoinnin varmentamisen raportointijärjestelmää
- seuraa yhtiön tilintarkastusta ja kestävyysraportoinnin varmentamista
- seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta liittyen taloudelliseen raportointiin ja tarkastukseen sekä kestävyysraportointiin ja kestävyysraportoinnin varmentamiseen
- käsittelee hallituksen tarkastusvaliokunnan hallitukselle esittämät tulokset tilintarkastuksesta ja kestävyysraportointivarmentamisesta, valiokunnan käsityksen siitä, millä tavoin tilintarkastus ja kestävyysraportointivarmentaminen on lisännyt raportoinnin luotettavuutta sekä käsityksen valiokunnan roolista tilintarkastusta ja kestävyysraportointivarmentamista koskevan menettelyn aikana
- seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan Keskolle tarjoamien muiden kuin tilintarkastuspalvelujen ja kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyvien palvelujen hyväksyttävyyttä
- tekee yhtiökokoukselle ehdotukset tilintarkastajasta ja kestävyysraportoinnin varmentajasta
- käsittelee Keskon vuosiraportin tarvittavilta osin
Muut tehtävät
- tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
- seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
- vahvistaa Keskon arvot
- hyväksyy K Code of Conduct -toimintaohjeet ja muut konsernien politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan
- hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
- vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä
Päätöksenteko ja vastuu
Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla. Hallituksen jäsenten vastuu määräytyy sovellettavan lain perusteella.
Hallituksen toiminnan arviointi
Osana hallituksen toiminnan ja työskentelyn kehittämistä hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa. Arvioinnissa käytetään ulkopuolista arvioijaa vähintään kerran kolmessa vuodessa.
Hallituksen toiminta vuonna 2024
Vuonna 2024 hallitus kokoontui yksitoista (11) kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.
Hallitus on vuoden 2024 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sekä hallituksen toimintakertomuksen ennen niiden julkistamista.
Vuonna 2024 hallitus on seurannut yleistä talouskehitystä, inflaatiota, korkotilannetta ja geopoliittisia kriisejä ja jännitteitä sekä arvioinut niiden vaikutuksia Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen. Hallitus on päättänyt muun muassa päivityksistä strategiaan ja vastuullisuusstrategiaan, Tanskassa rautakauppamarkkinoilla toimivien yhtiöiden Roslev Trælasthandel A/S:n, Tømmergaarden A/S:n sekä CF Petersen & Søn A/S:n ostamisesta, merkittävistä kauppapaikkainvestoinneista, päivittäistavarakaupan Nurmijärven logistiikkakeskukseen liittyvistä investoinneista, vihreän joukkokirjalainan liikkeeseenlaskusta sekä Keskon ja Pohjoismaiden Investointipankin (NIB) välisestä vastuullisuussidonnaisesta lainasopimuksesta. Lisäksi hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä, uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2025 tulospalkkioperiaatteista sekä hyväksynyt uudet K Code of Conduct -toimintaohjeet, konsernin päivitetyn hallinnointipolitiikan ja hallituksen ja sen valiokuntien päivitetyt työjärjestykset.
Hallitus on nimittänyt Keskon rakentamisen ja talotekniikan kaupan uudeksi toimialajohtajaksi KTM Sami Kiisken 1.4.2024 alkaen. Kiiski on toiminut konsernijohtoryhmän jäsenenä 1.6.2023 alkaen. Hallitus on nimittänyt autokaupan vt. toimialajohtajaksi ja konsernijohtoryhmän jäseneksi KTM Johanna Alin 1.4.2024 alkaen. Hänet nimitettiin autokaupan toimialajohtajaksi 4.6.2024 alkaen. (Pörssitiedotteet 20.3.2024 ja 4.6.2024).
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on raportoinut hallitukselle valiokunnassa käsiteltyä kestävyysraportointia koskevan sääntelyn (CSRD, EU:n Corporate Sustainability Reporting Directive) täytäntöönpanosta Keskossa.
Hallitus on suorittanut hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen itsearvioinnin. Arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken pidetyin keskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen jäsenet arvioivat muun muassa yhtiön strategiaa, hallituksen ja sen valiokuntien työskentelytapoja sekä kokoonpanoa ja kehitystoimia, hallituksen puheenjohtajan, sen jäsenten ja yhtiön johdon suoriutumista tehtävistään, raportointia, riskienhallintaa ja johdon seuraajasuunnittelua. Lisäksi itsearvioinnissa käsiteltiin muun muassa edellytyksiä digitalisaation tehokkaalle hyödyntämiselle. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen. Yhteenveto arvioinnin tuloksista toimitettiin myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käyttöön.
