Hallitus
Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi
Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Keskeiset tehtävät
Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan vähintään 80 prosenttiin hallituksen kokouksista.
Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:
Strategiset ja taloudelliset asiat
- päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
- vahvistaa konsernin budjetin ja rullaavan ennusteen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
- käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
- päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
- vahvistaa Keskon arvot
- hyväksyy konsernin keskeiset politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan
- laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä
Organisaatio- ja henkilöstöasiat
- nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksen ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
- päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
- päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
- varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
- päättää johdon valtuutussäännökset
- päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista
Raportointiasiat
- käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
- käsittelee Keskon vuosiraportin
Muut tehtävät
- tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
- hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
- vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.
Päätöksenteko
Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
Hallituksen toiminnan itsearviointi
Osana hallituksen toiminnan ja työskentelyn kehittämistä hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa. Arvioinnissa käytetään ulkopuolista arvioijaa vähintään kerran hallituksen kolmen vuoden toimikauden aikana.
Hallituksen toiminta vuonna 2020
Vuonna 2020 hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.
Vuonna 2020 hallitus on keskittynyt erityisesti Covid-19-pandemian ja talouden maailmanlaajuiseen epävarmuuden vaikutuksiin Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen sekä toimenpiteisiin, miten tilanteeseen varaudutaan. Negatiivisella tulosvaroituksella 18.3.2020 julkistettiin hallituksen päätös peruuttaa tilinpäätöstiedotteen 5.2.2020 yhteydessä annettu liikevaihto-ohjeistus ja muuttaa liikevoitto-ohjeistusta. Positiivisillla tulosvaroituksilla 10.7.2020 ja 17.9.2020 julkistettiin hallituksen päivitetyt päätökset liikevoitto-ohjeistuksesta. Osavuosikatsauksen Q3 2020 29.10.2020 yhteydessä hallitus päätti tarkentaa vuoden 2020 tulosohjeistusta. Koronapandemiatilanteen kehittymisen vuoksi hallitus päätti perua varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2020 ja kutsui varsinaisen yhtiökokouksen koolle uudelleen 28.4.2020.
Hallitus on vuoden 2020 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konserninrahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista. Hallitus on tehnyt varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen mm. maksuttomasta osakeannista (ns. split).
Vuonna 2020 hallitus on mm. edelleen selkeyttänyt ja täsmentänyt keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksyttyä strategiaa, seurannut sen toteutusta ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Carlsen Fritzøe Handel AS:n ostosta rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialalla. Hallitus on käsitellyt Baltian strategisen tarkastelun etenemistä ja Kesko Senukain yhdistelykäytännön muutosta. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin ja päätettyjen yritysmyyntien toteutusta. Hallitus on hyväksynyt konsernille uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin, liikearvojen arvonalennustestausten tulokset ja IT-palvelujen merkittävää kilpailutusta, vahvistanut Keskon uudet päästötavoitteet, päättänyt uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä sekä hyväksynyt uuden K Compliance –toimintamallin ja konsernin päivitetyt politiikat.
Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. konsernin ja toimialojen strategioiden kautta toteutuvaan yhtiön johtamiseen, keskeisistä riskeistä informointiin sekä hallituksen ja sen valiokuntien avoimeen, keskustelevaan ja tasa-arvoiseen työskentelyilmapiiriin. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.
