Hallitus

Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskon hallitus ehdottaa yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 30.3.2023 yhtiöjärjestyksen muuttamista. Ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenen toimikausi olisi yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestysmuutosta sovellettaisiin vuoden 2024 varsinaisesta yhtiökokouksesta lähtien. Yhtiökokous tekee päätöksen asiasta.

Hallituksen jäsenet

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallituksen jäsenten odotetaan osallistuvan vähintään 80 prosenttiin hallituksen kokouksista.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:

Strategiset ja taloudelliset asiat

• päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• vahvistaa konsernin budjetin ja ennustepäivityksen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
• käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
• vahvistaa Keskon arvot
• hyväksyy konsernin politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan 
• laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

• nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksen ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
• päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
• päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
• varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
• päättää johdon valtuutussäännökset
• päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista

Raportointiasiat

• käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
• käsittelee Keskon vuosiraportin tarvittavilta osin

Muut tehtävät

• tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
• hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
• vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Päätöksenteko

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.
 

Hallituksen toiminnan arviointi

Osana hallituksen toiminnan ja työskentelyn kehittämistä hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa. Arvioinnissa käytetään ulkopuolista arvioijaa vähintään kerran hallituksen kolmen vuoden toimikauden aikana.
 

Hallituksen toiminta vuonna 2022

Vuonna 2022 hallitus kokoontui 11 kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Vuonna 2022 hallitus on seurannut erityisesti yleistä talouskehitystä, Ukrainan sotaa ja laajemmin geopoliittisia jännitteitä sekä arvioinut niiden vaikutuksia Keskon ja K-ryhmän myyntiin ja tulokseen. Hallitus on arvioinut näiden vaikutusta myös kyberturvallisuuteen sekä liiketoimintojen jatkuvuuden varmistamiseen.

Hallitus on vuoden 2022 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sekä hallituksen toimintakertomuksen ennen niiden julkistamista. Positiivisella tulosvaroituksella 25.4.2022 julkistettiin hallituksen päätös peruuttaa aiempi tulosohjeistus ja antaa uusi tulosohjeistus.

Vuonna 2022 hallitus vahvisti yhtiön vastuullisuusstrategian vuosille 2022–2024. Hallitus on päättänyt muun muassa uuden logistiikkakeskuksen rakentamisesta Onnisen ja K-Auton käyttöön, yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä, uusien palkitsemiseen liittyvien osakeohjelmien perustamisesta ja vuoden 2023 tulospalkkioperiaatteista ja hallituksen monimuotoisuuspolitiikan päivittämisestä sekä hyväksynyt konsernin päivitetyt hallinnointi- ja riskienhallintapolitiikat.

Hallituksen toiminnan ja työskentelytapojen arvioinnin suoritti ulkopuolinen arvioija. Arviointi toteutettiin hallituksen jäsenten ja pääjohtajan henkilökohtaisin haastatteluin sekä toimintaa kartoittavalla sähköisellä kyselyllä. Arvioinnissa käsiteltiin muun muassa hallituksen työskentely- sekä johtamiskulttuuria, hallituksen valiokuntien toimintaa, konsernin ja sen toimialojen strategioita, riskienhallintaa ja kriisijohtamista, hallituksen yleistä tiedonsaantia ja raportointia, ja tulevaisuuteen varautumista. Arvioinnin tulokset käsiteltiin hallituksen joulukuun kokouksessa. Lisäksi kukin hallituksen jäsen sai henkilökohtaisen raportin. Yhteenveto arvioinnin tuloksista toimitettiin myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käyttöön.