Hallituksen valiokunnat

Keskon hallitus on perustanut toimintansa tueksi ja hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua varten tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan. Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset valiokuntien tehtävistä ja toimintaperiaatteista. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi. Valiokuntien toimintaa ja työskentelytapoja arvioidaan hallitusarvioinnin yhteydessä vuosittain.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2024 jälkeen pitämässä järjestäytymiskokouksessa tarkastusvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

• Jannica Fagerholm, pj.
• Timo Ritakallio, vpj
• Piia Karhu.

 
Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:

• seuraa Kesko-konsernin (Kesko) taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
• seuraa ja arvioi Keskon taloudellista raportointijärjestelmää, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin prosessia
• seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
• hyväksyy yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja arvioi sen muutostarpeet vuosittain, hyväksyy vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit ja niiden olennaiset muutokset sekä käsittelee valiokunnalle toimitetut raportit
• seuraa yhtiön ja konsernin lakisääteistä tilintarkastusta
• keskustelee tarvittaessa yhtiön tilintarkastajan kanssa tilintarkastuksessa ja valiokunnan tehtävien osalta esille tulleista asioista sekä muutoinkin hoitaa yhteydenpidon tilintarkastajaan
• käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan ja tilintarkastajan valiokunnalle esittämät raportit
• seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhteisöjen Keskolle tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluja
• valmistelee yhtiön lakisääteisen tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi
• seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
• valmistelee suosituksen hallitukselle osa- ja puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöksen käsittelystä
• käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen (Corporate Governance Statement) ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen
• valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

 
Toiminta 2023

Vuonna 2023 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunnan kokouksissa konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, talousjohtaja, sisäisestä tarkastuksesta ja riskienhallinnasta vastaava johtaja sekä lakiasiainjohtaja raportoivat säännöllisesti vastuualueistaan valiokunnalle. Tilintarkastaja on läsnä valiokunnan kokouksissa ja esittää tarkastussuunnitelmansa ja raporttinsa tarkastusvaliokunnalle.

Vuoden aikana valiokunta käsitteli konsernin taloudellista tilannetta koskevat raportit mukaan lukien tilinpäätöstiedotteen, puolivuosikatsauksen ja osavuosikatsaukset sekä ennustepäivitykset ja esitti hallitukselle suosituksensa katsausten ja tilinpäätöstiedotteen käsittelystä. Valiokunta käsitteli konsernin ulkoisen tarkastuksen, sisäisen tarkastuksen, riskienhallinnan, kyberturvallisuuden ja compliance-raportit, lähipiiritoimia koskevan raportin sekä konsernin selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Lisäksi valiokunta käsitteli yhtiön rahoitukseen, verotukseen, EU-taksonomian vaatimuksiin ja vakuutuksiin liittyvät raportit. Riskienhallinnan osalta tarkastusvaliokunta keskittyi erityisesti toimintaympäristön haastavuuteen, inflaatiokehitykseen, muuhun yleiseen talouskehitykseen, energian saatavuuteen ja hintaan ja kyberturvallisuuteen sekä näihin liittyviin liiketoimintariskeihin. Tarkastusvaliokunta hyväksyi konsernin sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelman, henkilöresurssit ja budjetin vuodelle 2024. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli liikearvojen arvonalennustestausten tulokset. Valiokunta seurasi ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän sekä muiden tilitarkastusyhteisöjen Keskolle toimittamia muita lisäpalveluita.

Merkittävänä uutena asiana tarkastusvaliokunta otti asialistalleen säännöllisesti käsiteltäväksi kestävyysraportointia koskevan sääntelyn (CSRD, EU:n Corporate Sustainability Reporting Directive) täytäntöönpanon Keskossa. Sääntelyä sovelletaan Keskoon tilikaudesta 2024 alkaen. Vuonna 2023 kestävyysraportoinnin täytäntöönpanoon liittyviä toimenpiteitä, niiden edistymistä ja täytäntöönpanoon liittyviä riskejä käsiteltiin tarkastusvaliokunnan neljästä kokouksesta kolmessa. Tarkastusvaliokunnan jäsenet osallistuivat koko hallitukselle järjestettyyn kestävyysraportointia koskevaan koulutukseen.

Tarkastusvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.

Palkitsemisvaliokunta

Hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2024 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa palkitsemisvaliokunnan jäseniksi seuraavat hallituksen jäsenet:

• Esa Kiiskinen (pj)
• Peter Fagernäs (vpj)
• Timo Ritakallio.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:

• valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin
• esittelee palkitsemispolitiikan ja –raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin
• valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa
• valmistelee yhtiön pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet sekä heidän toimisopimuksensa
• valmistelee liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet. Muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa raameissa
• valmistelee pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasiat ja kartoittaa heidän seuraajansa
• valmistelee ja kehittää palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita kuten

• • arvioi pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemista ja huolehtii yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
  • valmistelee mahdolliset osake- tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät
  • valmistelee yhtiökokouksen mahdollisesti päättämien osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optioiden jaon ja niiden ehdot
  • valmistelee palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteet ja seuraa niiden toteutumista ja arvioi vaikutusta Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen

• valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

 
Toiminta 2023

Vuonna 2023 palkitsemisvaliokunta kokoontui kolme kertaa. Sen jäsenten läsnäoloprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %. Valiokunta valmisteli hallitukselle ehdotukset muun muassa Keskon toimielinten palkitsemisraportiksi, Keskon osakepalkkio-ohjelmiksi 2023–2026, osakepalkkioiden ansaintakriteereiksi tavoitetasoineen ja kohderyhmäksi, konsernin tulospalkkioperiaatteiksi vuodelle 2024 sekä pääjohtajalle ja liiketoiminta-alueesta vastaaville konsernijohtoryhmän jäsenille vuodelta 2022 maksettaviksi tulospalkkioiksi. Valiokunta valmisteli hallitukselle myös ehdotuksen Keskon autokaupan uuden toimialajohtajan ja konsernijohtoryhmän jäsenen KTM Sami Kiisken nimittämisestä. Valiokunta seurasi ja arvioi johdon kokonaispalkitsemisen toteutumista.

Palkitsemisvaliokunnan toimintaa arvioitiin osana Keskon hallitustyön arviointia.