Hallinnointipolitiikka

Keskon hallinnointipolitiikka  

Tässä hallinnointipolitiikassa kuvataan keskeiset toimintaperiaatteet, joita Kesko ja Kesko-konserni noudattaa hallinnoinnissaan.

Kesko Oyj (”Kesko” tai ”yhtiö”) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomessa noudatettavan sääntelyn mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan muun muassa Suomen osakeyhtiölakia, muita Suomessa julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia lakeja ja säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön politiikkoja ja muuta sisäistä ohjeistusta sekä Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita.

Lisäksi Kesko noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tullutta hallinnointikoodia, joka on saatavilla internetsivuilla cgfinland.fi/hallinnointikoodit. Poikkeamat koodista raportoidaan Keskon vuosittain antamassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä ajantasaisena internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointi/.

Kesko-konsernin hallinto- ja ohjausjärjestelmä

Keskolla on niin sanottu yksitasoinen hallintomalli. Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, valinnasta ja palkitsemisesta. Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettamana tarkastuselimenä.

Yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii yhtiön hallitus. Hallituksella on tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta, joiden tarkoituksena on muun muassa valmistella yhtiön taloudellista raportointia, valvontaa ja palkitsemista koskevat asiat.

Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, josta käytetään Keskossa nimitystä pääjohtaja. Keskon pääjohtajalla on työssä tukenaan Keskon konsernijohtoryhmä.

Sisäinen tarkastus vastaa riippumattomasta yhtiön tarkastustoiminnasta ja raportoi pääjohtajan lisäksi yhtiön tarkastusvaliokunnalle.

 

Yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Merkittävimpiä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita ovat muun muassa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinta, tilinpäätöksen vahvistaminen, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta, päättäminen.

 Yhtiöllä on A- ja B-osakesarjat, jotka eroavat toisistaan osakkeiden tuottaman äänimäärän suhteen. A-osake tuottaa yhtiökokouksessa kymmenen (10) ääntä ja B-osake yhden (1) äänen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaisesti pääsääntöisesti se ehdotus, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan kuitenkin tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tai suunnattu osakeanti, on päätettävä kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölaki edellyttää tiettyjen tai kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, kun osakkeisiin liittyviä oikeuksia rajoitetaan tai osakkeenomistajan velvoitteita lisätään.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Kokouskutsu ja muut yhtiökokouksen asiakirjat mukaan lukien hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle toimitetaan viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saataville yhtiön internetsivuille www.kesko.fi.

Yhtiön lähtökohtana on, että kaikki Keskon hallituksen jäsenet, pääjohtaja ja tilintarkastaja ovat läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville internetsivuille www.kesko.fi kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valintaprosessi ja tehtävät

Keskon varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti Keskon osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti toimikunnan työjärjestyksen. Nimitystoimikunta on Keskon osakkeenomistajien toimielin, ja se koostuu kolmesta jäsenestä. Keskon suurimmat osakkeenomistajat nimeävät kaksi jäsentä ja Keskon hallituksen puheenjohtaja on nimitystoimikunnan kolmas jäsen. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, joiden osuus Keskon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun 1. päivänä. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy uuden nimitystoimikunnan tultua nimetyksi. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota nimitystoimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Keskon tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle. Työjärjestyksensä mukaisesti nimitystoimikunnan tehtävänä on

  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta,
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi,
  • valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi,
  • vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin nimitystoimikunnan tekemistä ehdotuksista sekä
  • etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta tekee ehdotuksensa yhtiökokoukselle niistä nimitystoimikunnan tehtäviksi kuuluvista asioista, jotka ovat osakeyhtiölain ja Keskon yhtiöjärjestyksen perusteella yhtiökokouksen asialistalla.

Nimitystoimikunta on perustettu toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan työjärjestys on yhtiön internetsivuilla kesko.fi/osakkeenomistajiennimitystoimikunta.

Hallitus

Hallituksen koko ja jäsenten toimikausi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän, valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee näitä asioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.  Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Riippumattomuus

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Hallituksen toiminta ja työjärjestyksen keskeinen sisältö

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, toiminnan periaatteista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:

Strategiset ja taloudelliset asiat

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin budjetin ja rullaavan ennusteen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
  • käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • vahvistaa Keskon arvot
  • hyväksyy konsernin keskeiset politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan
  • laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
  • varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista

Raportointiasiat

  • käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
  • käsittelee Keskon vuosiraportin

Muut tehtävät

  • tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
  • hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
  • vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Keskon hallitus on hyväksynyt monimuotoisuuspolitiikan 25.10.2016 ja sen päivityksen 17.12.2020. Politiikka on julkistettu internetsivuilla kesko.fi/sijoittaja/hallinnointiperiaatteet/hallitus-ja-sen-valiokunnat/monimuotoisuuspolitiikka.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan.

Valiokunnan jäseniä valittaessa otetaan huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat riippumattomuus- ja pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.

Tarkastusvaliokunta

Työjärjestyksensä mukaisesti tarkastusvaliokunta:

  • seuraa Kesko-konsernin (Kesko) taloudellista tilannetta ja rahoitustilannetta
  • seuraa ja arvioi Keskon taloudellista raportointijärjestelmää, mukaan lukien tilinpäätösraportoinnin prosessia
  • seuraa ja arvioi Keskon sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta
  • hyväksyy yhtiön sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja arvioi sen muutostarpeet vuosittain, hyväksyy vuotuisen tarkastussuunnitelman, budjetin ja resurssit ja niiden olennaiset muutokset sekä käsittelee valiokunnalle toimitetut raportit
  • seuraa yhtiön ja konsernin lakisääteistä tilintarkastusta
  • keskustelee tarvittaessa yhtiön tilintarkastajan kanssa tilintarkastuksessa ja valiokunnan tehtävien osalta esille tulleista asioista sekä muutoinkin hoitaa yhteydenpidon tilintarkastajaan
  • käsittelee tilintarkastuskertomuksen, mahdollisen tilintarkastuspöytäkirjan ja tilintarkastajan valiokunnalle esittämät raportit
  • seuraa ja arvioi yhtiön tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluvien tilintarkastusyhteisöjen Keskolle tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluja
  • valmistelee yhtiön lakisääteisen tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi
  • seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista
  • valmistelee suosituksen hallitukselle osa- ja puolivuotiskatsausten ja tilinpäätöksen käsittelystä
  • käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvityksen (Corporate Governance Statement) ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen
  • valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

Palkitsemisvaliokunta

Työjärjestyksensä mukaisesti palkitsemisvaliokunta:

  • valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin
  • esittelee palkitsemispolitiikan ja –raportin yhtiökokouksessa ja vastaa niihin liittyviin kysymyksiin
  • valvoo yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa ja varmistaa, että yhtiön toimielinten palkitseminen tapahtuu yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa
  • valmistelee yhtiön pääjohtajan ja pääjohtajan sijaisen palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet sekä heidän toimisopimuksensa
  • valmistelee liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten palkkauksen ja muut taloudelliset etuudet. Muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien johtoryhmän jäsenten palkkauksesta ja taloudellisista eduista päättää pääjohtaja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa raameissa
  • valmistelee pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitysasiat ja kartoittaa heidän seuraajansa
  • valmistelee ja kehittää palkitsemisjärjestelmiä koskevia asioita kuten
  • arvioi pääjohtajan, pääjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemista ja huolehtii yhtiön palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
  • valmistelee mahdolliset osake- tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät
  • valmistelee yhtiökokouksen mahdollisesti päättämien osake- tai osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien osakkeiden tai optioiden jaon ja niiden ehdot
  • valmistelee palkitsemisjärjestelmien suoritus- ja tuloskriteerien periaatteet ja seuraa niiden toteutumista ja arvioi vaikutusta Keskon pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen
  • valmistelee ja käsittelee hallituksen valiokunnalle antamat muut tehtävät

Toimitusjohtaja (pääjohtaja) ja hänen tehtävänsä

Keskolla on toimitusjohtaja, josta käytetään nimitystä pääjohtaja.

Pääjohtajan tehtävänä on johtaa Kesko-konsernin toimintaa yhtiön hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä raportoida hallitukselle yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavasti. Pääjohtaja toimii myös konsernijohtoryhmän puheenjohtajana.

Pääjohtajan nimittää hallitus. Hallitus päättää pääjohtajan toimisuhteen ehdot.

Konsernijohtoryhmä

Kesko-konsernissa on konsernijohtoryhmä, jonka puheenjohtajana toimii Keskon pääjohtaja. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmän tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely. Lisäksi konsernijohtoryhmässä käsitellään muun muassa konsernin ja toimialayhtiöiden liiketoimintasuunnitelmia, tuloskehitystä ja Keskon hallituksessa käsiteltäviä asioita, joiden valmisteluun se myös osallistuu. Yleensä konsernijohtoryhmä kokoontuu 14–18 kertaa vuodessa.

Konsernin taloudellinen raportointi

Keskon johtamismalli

Keskon taloudellinen raportointi ja suunnittelu perustuvat Kesko-konsernin johtamismalliin. Konsernin yksiköiden taloudelliset tulokset raportoidaan ja analysoidaan konsernissa sisäisesti kuukausittain ja julkistetaan osavuosikatsauksina, puolivuosikatsauksena ja tilinpäätöstiedotteena vuosineljänneksittäin. Taloudelliset ennusteet päivitetään vuosineljänneksittäin, minkä lisäksi merkittävät muutokset huomioidaan kuukausittain raportoitavassa tulosennusteessa. Konsernin ja sen yksiköiden strategiat ja niihin liittyvät pitkän aikavälin taloussuunnitelmat päivitetään vuosittain.

 

Roolit ja vastuut

Kesko-konsernin taloudellinen raportointi ja sen valvonta on jaettu organisatorisesti kolmeen portaaseen. Liiketoiminnat analysoivat ja raportoivat lukunsa toimialalle, josta toimialakohteiset luvut raportoidaan konsernitasolle.  Kaikki kolme raportointiporrasta sisältävät analysointi- ja kontrollipisteitä raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi kaikilla raportointitasoilla on automatisoituja ja manuaalisia kontrolleja. Analysoinnin ja kontrollien toteuttamista valvotaan kuukausittaisen seurannan avulla yhtiö-, liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti.

Suunnittelu ja tulosraportointi

Konsernin taloudellista kehitystä ja taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan koko konsernin kattavalla taloudellisella raportoinnilla. Kuukausittaiseen tulosraportointiin sisältyvät konserni-, toimiala- ja liiketoimintakohtaiset toteumatiedot, kehitys edelliseen vuoteen verrattuna, vertailu ennusteisiin sekä ennusteet kuluvalle tilikaudelle. Konsernin lyhyen aikavälin taloussuunnittelu perustuu vuosibudjetointiin ja vuosineljänneksittäin päivitettäviin ennusteisiin, jotka ajallisesti ulottuvat kuluvan tilikauden loppuun. Taloudellisina avaintunnuslukuina käytetään kasvun osalta myynnin kehitystä,  kannattavuuden osalta vertailukelpoista liikevoittoa ja vertailukelpoista sidotun pääoman tuottoa, sekä rahavirran osalta vapaata kassavirtaa joita seurataan kuukausittain sisäisellä raportoinnilla. Konsernin taloudellisesta tilanteesta tiedotetaan osavuosikatsauksilla, puolivuosikatsauksella ja tilinpäätöstiedotteella. Konsernin myynti julkistetaan kuukausittain.

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi

Konsernin ylimmän johdon tulosraportointi käsittää konsernin, toimialojen, liiketoimintojen ja tytäryhtiöiden myynnin, tuloksen, sidotun pääoman sekä rahavirran lisäksi konsernin rahoituserien, rahavirran ja taseaseman kuukausittaisen raportoinnin. Taloudellisesta raportoinnista ja lukujen oikeellisuudesta vastaa ensisijaisesti liiketoiminta. Toimialan controlling-toiminto analysoi koko toimialan luvut, joista toimialan talousjohto vastaa. Konserni vastaa koko konsernin luvuista. Tuloslaskelman, sidotun pääoman ja taseen keskeiset erät analysoidaan kuukausittain liiketoiminta-, toimiala- ja konsernitasoisesti dokumentoidun työnjaon ja ennalta määritettyjen raporttien pohjalta. Taloudellisesta tilanteesta ollaan siten selvillä jatkuvasti ja mahdollisiin epäkohtiin voidaan reagoida ajantasaisesti.

Julkinen tulosraportointi

Julkinen tulosraportointi käsittää osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen, vuositilinpäätöksen ja myynnin kuukausittaisen raportoinnin. Julkinen tulosraportointi toteutetaan samoilla periaatteilla ja siihen sovelletaan samoja kontrollimenetelmiä kuin kuukausittaiseen tulosraportointiin. Tarkastusvaliokunta käsittelee osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ja esittää suosituksensa niiden käsittelystä hallitukselle. Hallitus hyväksyy osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Laskentaperiaatteet ja taloushallinnon IT-järjestelmät

Kesko-konserni noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS). Konsernissa sovellettavat laskentaperiaatteet on kerätty standardimuutosten myötä päivitettävään laskentamanuaaliin. Manuaali sisältää ohjeet konserniyhtiöille sekä ohjeita konsernitilinpäätöksen laadintaan. Kesko-konsernin taloushallinnon tiedot tuotetaan toimiala- ja yhtiökohtaisista toiminnanohjausjärjestelmistä ja talouden perusjärjestelmistä konsernin keskitettyyn konsolidointijärjestelmään, josta tuotetaan konsernin keskeinen taloudellinen raportointi. Taloustiedon tuottamisen kannalta keskeiset järjestelmät on varmennettu ja turvattu varajärjestelmin, ja niitä valvotaan ja tarkastetaan säännöllisesti luotettavuuden ja jatkuvuuden varmistamiseksi.

Sisäinen valvonta

Sisäinen valvonta on olennainen osa johtamista, johon osallistuvat Keskon hallitus, johto ja henkilöstö, ja sen tarkoituksena on osaltaan varmistaa Keskon tavoitteiden saavuttaminen. Tehokkaalla sisäisellä valvonnalla  ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan välineitä ovat mm. politiikat ja periaatteet, työohjeet, hyväksymisvaltuudet, käyttöoikeudet, laite- ja ohjelmistokontrollit, manuaaliset kontrollit, täsmäytykset, seurantaraportit sekä tarkastukset ja itsearvioinnit.

Sisäisen valvonnan tavoitteena Kesko-konsernissa on varmistaa toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, häiriöttömyys ja jatkuvuus,  lakien, säännösten ja sopimusten sekä Keskon arvojen ja toimintaperiaatteiden noudattaminen, ulkoisen ja sisäisen taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus sekä varallisuuden, tiedon ja osaamisen turvaaminen.

Sisäinen valvonta on tehokasta, kun se on jatkuvaa, se on integroitu toimintaan ja se antaa riittävän varmuuden liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisesta. Jotta sisäinen valvontajärjestelmä säilyy tehokkaana, on tärkeää, että johto tunnistaa ne riskit, jotka tavoitteiden saavuttamiseen liittyvät ja että valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskilähtöisesti. 

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja pääjohtajalle. Johto jokaisella toimialalla, yhtiössä ja yksikössä vastaa tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisestä, toteuttamisesta ja ylläpidosta omalla vastuualueellaan. Johto vastaa myös valvonnan ulottamisesta ulkoistettuihin palveluihin. Jokaisen Keskossa työskentelevän velvollisuus on noudattaa K Code of Conduct –toimintaohjeistoa ia sekä Keskon politiikkoja, periaatteita ja työhön liittyviä ohjeistuksia ja kertoa havaitsemistaan epäkohdista esihenkilölle. Epäillyistä lakien rikkomuksista tai sisäisistä väärinkäytöksistä henkilöstö voi ilmoittaa myös SpeakUp-ilmoituskanavan kautta.

Keskon yhteiset toiminnot ohjaavat ja tukevat toimialoja, yhtiöitä ja yksiköitä omiin vastuualueisiinsa kuuluvilla, konsernitasoisilla politiikoilla, periaatteilla ja ohjeistuksilla. Kesko-konsernin sisäinen tarkastus arvioi ja todentaa Keskon sisäisen valvonnan toimivuutta ja tehokkuutta, raportoi siitä pääjohtajalle ja Kesko Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä avustaa johtoa ja Keskon yksiköitä sisäisen valvontajärjestelmän kehittämisessä.

Keskon hallitus on hyväksynyt Keskon sisäisen valvonnan politiikan, joka pohjautuu kansainvälisesti laajasti hyväksyttyihin hyvän valvonnan periaatteisiin (COSO 2013) ja Keskon dokumenttien hallintamalliin, joka koostuu politiikoista, periaatteista ja ohjeista, joita on noudatettava koko Kesko-konsernissa.

 

Riskienhallinta

Riskienhallinta on Keskossa ennakoivaa ja osa päivittäistä johtamista. Riskienhallinnan päämääränä on tukea Keskon strategian toteuttamista.

Kesko-konsernin riskienhallintaa ohjaa Keskon hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka. Politiikassa määritellään Kesko-konsernin riskienhallinnan päämäärät ja periaatteet, organisointi ja vastuut sekä toimintatavat. Rahoitusriskien hallinnassa noudatetaan Keskon hallituksen vahvistamaa konsernin rahoituspolitiikkaa.

Vastuu riskienhallinnan toteuttamisesta on liiketoiminnan ja yhteisten toimintojen johdolla. Kullakin toimialalla talousjohtaja vastaa riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintayksikkö koordinoi riskienhallintaprosessia ja vastaa riskiraportoinnista sekä toteuttaa yhdessä liiketoimintojen ja yhteisten toimintojen kanssa riskien tunnistamista sekä hallintatoimenpiteiden määrittämistä ja niiden toteutusta. Jokaisen keskolaisen pitää tuntea ja hallita oman vastuualueensa riskit.

Kesko-konsernissa riskejä arvioidaan ja hallitaan liiketoimintalähtöisesti ja kokonaisvaltaisesti. Tämä tarkoittaa sitä, että keskeisiä riskejä tunnistetaan, arvioidaan, hallitaan, seurataan ja raportoidaan osana liiketoimintaa konserni-, toimiala-, yhtiö- ja toimintotasoilla koko konsernissa.

Keskossa käytetään yhtenäistä riskien arviointi- ja raportointimallia. Liiketoimintatavoitteet ja -mahdollisuudet sekä määritelty riskinottohalu ovat lähtökohtia riskien tunnistamisessa. Riskit priorisoidaan riskin merkityksen mukaisesti arvioimalla riskin toteutumisen euromääräisiä vaikutuksia ja todennäköisyyttä. Toteutumisen vaikutusta arvioitaessa otetaan huomioon euromääräisten vaikutusten lisäksi myös mm. vaikutukset maineelle, ihmisten hyvinvoinnille ja ympäristölle.

Riskien tunnistamisella ja arvioinnilla on keskeinen rooli Keskon strategiatyössä ja toiminnan suunnittelussa. Lisäksi riskiarviointeja tehdään merkittävistä hankkeista, jotka liittyvät investointeihin, yritysjärjestelyihin tai toiminnan muutoksiin. Toimialojen ja yhteisten toimintojen riskiarvioinnit, jotka sisältävät riskikartan, riskienhallintatoimenpiteet mittareineen, vastuuhenkilöt ja aikataulut, käsitellään ko. toimialan tai yhteisen toiminnon johdossa säännöllisesti.

Riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteistä raportoidaan Keskon raportointivastuiden mukaisesti. Toimialat ja yhteiset toiminnot raportoivat riskit ja niissä tapahtuneet muutokset konsernin riskienhallintaan. Riskit käsitellään riskienhallinnan ohjausryhmässä, jossa on toimialojen ja yhteisten toimintojen edustus. Tämän perusteella konsernin riskienhallinta valmistelee neljännesvuosittain konsernin riskiraportin, joka käsitellään Governance, Risk and Compliance (GRC) -ohjausryhmässä. Sen jälkeen Keskon pääjohtaja hyväksyy riskiraportin.

Konsernin riskikartta, merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät sekä niiden olennaiset muutokset ja hallintatoimenpiteet raportoidaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Tarkastusvaliokunta arvioi myös Keskon riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja raportoi riskienhallinnasta hallitukselle osana tarkastusvaliokuntaraporttia.

Keskon hallitus käsittelee Kesko-konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät. Merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä hallitus raportoi markkinoille toimintakertomuksessa ja olennaisista muutoksista niihin puolivuosikatsauksessa ja osavuosikatsauksissa.

 

Sisäinen tarkastus

Keskon sisäinen tarkastus vastaa pörssiyhtiöltä edellytettävästä konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, joka selvittää ja todentaa järjestelmällisesti riskienhallinnan, johtamisen, valvonnan ja hallinnoinnin tehokkuutta. Keskon hallituksen tarkastusvaliokunta on vahvistanut Keskon sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen.

Sisäinen tarkastus toimii Keskon pääjohtajan ja tarkastusvaliokunnan alaisuudessa ja raportoi havainnoistaan ja suosituksistaan tarkastusvaliokunnalle, pääjohtajalle, tarkastuskohteen johdolle sekä tilintarkastajalle. Toiminto kattaa kaikki Keskon toimialat, yhtiöt ja toiminnot. Tarkastustoiminta perustuu riskianalyyseihin sekä konserni- ja toimialajohdon kanssa käytäviin riskienhallinta- ja valvontakeskusteluihin. Tilintarkastajan kanssa järjestetään säännöllisesti tapaamisia tarkastustoiminnan riittävän kattavuuden varmistamiseksi ja päällekkäisen toiminnan välttämiseksi.

Vuosittain laaditaan sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, jonka pääjohtaja ja tarkastus­valiokunta hyväksyvät. Tarkastussuunnitelmaa muutetaan tarvittaessa riskiperusteisesti. Sisäinen tarkastus hankkii tarvittaessa ulkoisia ostopalveluita lisäresursointia tai erityisosaamista vaativien tarkastustehtävien suorittamiseen. Tarkastuksissa voidaan hyödyntää myös Kesko-konsernin muiden asiantuntijoiden osaamista ja työpanosta.

Lähipiiritoimet

Keskon hallitus on hallinnointikoodin mukaisesti määritellyt konsernissa noudatettavat lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Periaatteissa on määritelty Keskon lähipiiri, josta ylläpidetään luetteloa. Periaatteissa on tunnistettu tavanomaiseen toimintaan kuuluvia ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin tehtäviä liiketoimia. Näitä ovat muun muassa K-ketjutoiminnan ketjusopimukset, joilla kauppiaat liittyvät Keskon vähittäiskauppaketjuihin eli esimerkiksi K-Citymarket-, K-Supermarket-, K-Market- tai K-Rauta –ketjuun, ja K-ketjutoiminnan tavarakaupan ja palvelujen myyntiehdot. Keskolla on ketjusopimuksia myös kauppiasliiketoimintaa harjoittavien hallituksen jäsenten määräysvaltayhteisöjen kanssa. Kuten muutkin ketjusopimukset, myös nämä sopimukset ovat Keskon tavanomaista liiketoimintaa. Sopimukset tehdään samalla organisaatiotasolla samoja periaatteita noudattaen kuin  vastaavat ketjusopimukset. Sellaisista sopimuksista tai muista oikeustoimista, jotka eivät ole Keskon tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää hallitus. Asia ja sitä koskeva päätöksenteko valmistellaan huolellisesti esimerkiksi käyttäen ulkopuolisten arvioita. Päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain esteellisyyssäännöksiä. Lähipiiritoimet ja lähipiiritoimien seurantaan liittyvät tiedot raportoidaan Keskon tarkastusvaliokunnalle, ja lähipiiritoimien valvonta on osa Kesko-konsernin sisäistä valvontaa. Kesko raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti osana taloudellista raportointia ja julkistaa lähipiiritoimet säännösten edellyttämällä tavalla.

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Sisäpiirisäännökset

Kesko noudattaa EU:n ja Suomen sisäpiirisäännöksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydentäen Keskon hallitus on vahvistanut yhtiölle sisäpiiriohjeen.

Johtohenkilöt ja johtohenkilöiden liiketoimet

Keskossa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (”MAR”) mukaisiksi johtohenkilöiksi on määritelty Kesko Oyj:n hallituksen jäsenet, pääjohtaja sekä muut konsernijohtoryhmän jäsenet. Johtohenkilöillä ja heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa Keskolle ja Finanssivalvonnalle Keskon rahoitusvälineillä, kuten osakkeilla, tekemänsä liiketoimet. Keskon johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimet julkistetaan MAR:n mukaisesti.

Suljettu ajanjakso

Keskon  johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän suljettu ajanjakso ennen osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteen julkistusta. Yhtiö on asettanut vastaavan 30 päivän mittaisen suljetun ajanjakson myös niille henkilöille, jotka osallistuvat Keskon osa- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöksen valmisteluun. Suljetun ajanjakson aikana henkilöä koskee kaupankäyntikielto Keskon osakkeilla ja muilla rahoitusvälineillä.

Sisäpiirihankkeet

Sisäpiiritietoa sisältävissä hankkeissa mukana olevista henkilöistä perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Sisäpiiriluetteloon merkityt eivät saa käydä kauppaa Kesko rahoitusvälineillä hankkeen aikana.

Valvontaa ja koulutusta

Keskon lakiasiat valvoo sisäpiirisäännösten ja -ohjeiden noudattamista ja pitää yllä yhtiön sisäpiiriluetteloja sekä luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Keskon lakiasioiden sisäpiirihallinnon tehtäviin kuuluvat muun muassa:

  • sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista
  • sisäpiiriasioiden koulutus
  • sisäpiiriluettelojen laatiminen, ylläpitäminen ja toimittaminen pyynnöstä Finanssivalvonnalle
  • MAR:n 18:2 artiklan mukaisten hyväksyntöjen saaminen sisäpiiriluettelossa olevilta henkilöiltä
  • luettelon ylläpitäminen liiketoimistaan ilmoitusvelvollisista johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään
  • MAR:n 19:5 artiklan mukaisten ilmoitusten tekeminen johtohenkilöille
  • sisäpiiriasioiden valvonta
  • sisäpiiriasioita koskevan sääntelyn muutosten seuranta.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon tilintarkastajaksi on valittava tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunta valmistelee yhtiön tilintarkastajan valinnan ja antaa suosituksen tilintarkastajaksi. Hallitus tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajaksi. Tarkastusvaliokunta seuraa ja arvioi tilintarkastajan toimintaa ja palveluja vuosittain. Tilintarkastajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi, ja tilintarkastajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Konsernin kunkin ulkomaisen tytäryhtiön tilintarkastajaksi valitaan Keskon yhtiökokouksen tilintarkastajaksi valitseman tilintarkastusyhteisön kanssa samaan ketjuun kuuluva tilintarkastusyhtiö.

Tilintarkastaja antaa Keskon osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan Keskon hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Yhtiökokous päättää tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta ja kulujen korvaamisesta.

Voimaantulo

Hyväksytty Kesko Oyj:n hallituksessa 2.2.2021. Tulee voimaan 2.2.2021.

Takaisin ylös