Kutsu Kesko Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2024 klo 13.00 alkaen K-Kampuksella, Työpajankatu 12, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 11.30. Kokouksessa ei ole tarjoilua.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta.

Osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta suorana verkkolähetyksenä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että verkkolähetyksen kautta ei ole kysely- eikä äänioikeutta eikä kokousta seuraavien osakkeenomistajien katsota osallistuvan yhtiökokoukseen.

Ohjeet äänestämiseen ennakkoon, kirjallisten kysymysten tekemiseen ja kokouksen seuraamiseen verkkolähetyksenä on tämän kutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Yhtiökokouksen asiakirjat ja tietoja yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Pääjohtajan katsaus

7. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,02 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista neljässä erässä seuraavasti:

• • Osingon ensimmäinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 28.3.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 9.4.2024.
  • Osingon toinen erä 0,25 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 16.7.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 23.7.2024.
  • Osingon kolmas erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 15.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 22.10.2024.
  • Osingon neljäs erä 0,25 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 14.1.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 21.1.2025.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 29.1.2024 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli 397 769 511 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 405 724 901,22 euroa.

Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 584 703 413,17 euroa, josta tilikauden voitto on 509 617 838,22 euroa.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2023

11. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 10.

12. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

13. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden korottamista noin viidellä (5) prosentilla ja muiden palkkioiden ja kulujen korvausperusteiden säilymistä ennallaan. Ehdotus palkkioiksi ja kulujen korvausperusteiksi kaudelle 2024-2025 on seuraava:

• • hallituksen puheenjohtaja, vuosipalkkio 107 000 euroa;
  • hallituksen varapuheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa;
  • hallituksen jäsen, vuosipalkkio 50 000 euroa;
  • hallituksen jäsen, joka on tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, vuosipalkkio 66 000 euroa;
  • kokouspalkkio hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan kokouspalkkio hallituksen kokouksesta on 1 200 euroa kokoukselta. Valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona kuitenkin 1 200 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.
  • hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä maksetaan osakkeina ja loppuosa maksetaan rahana. Yhtiö hankkii osakkeet markkinoilta tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä tai ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvan lainsäädännön mukaan on mahdollista. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa näin saatuja osakkeita edelleen ennen kuin saantopäivästä on kulunut kolme vuotta tai ennen kuin jäsenyys hallituksessa on päättynyt, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on aiempi.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättyessä, kuitenkin siten, että jos joku ehdotuksen mukainen ehdokas tulee estyneeksi ennen yhtiökokousta, valitaan hallitukseen enintään ei-estyneiden jäsenten lukumäärä jäseniä.

15. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan hallituksen jäseniksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle yhden vuoden toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päätyttyä ja päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättyessä. Hallitukseen ehdotetaan valittavaksi uudelleen kauppaneuvos, yo-merkonomi, kauppias Esa Kiiskinen, oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs, kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm, kauppatieteiden tohtori Piia Karhu, diplomikauppias, merkonomi Jussi Perälä ja tekniikan tohtori, oikeustieteen maisteri, MBA Timo Ritakallio. Uudeksi hallituksen jäseneksi ehdotetaan diplomikauppias, EMBA Pauli Jaakolaa.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa hallitusnimityksiin yhtenä kokonaisuutena. Suositus perustuu siihen, että yhtiössä on hallinnointikoodin ja hyvän hallintotavan mukainen yhtiökokouksen päättämä osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus, yhtiön hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet tulevat huomioiduksi ja ehdotettu hallituksen kokoonpano täyttää myös muut lainsäädännön sekä hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

16. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö valitaan tilintarkastajaksi.

18. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

19. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Keskon tulee laatia EU:n kestävyysraportointidirektiivin, CSRD, ja sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

20. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n ja 10 §:n muuttamiseksi sekä uudeksi 7 §:ksi

Varsinainen yhtiökokous 30.3.2023 päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön hallituksen jäsenen toimikausi muutettiin kolmen (3) vuoden toimikaudesta yhden (1) vuoden toimikaudeksi. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2023 yhtiöjärjestykseen jätettiin maininta hallituksen kolmen vuoden toimikaudesta, sillä silloisen hallituksen jäsenet oli valittu varsinaisessa yhtiökokouksessa 2021 ja heidän kolmen vuoden toimikautensa oli kesken.

Varsinaisesta yhtiökokouksesta 2024 alkaen valittavan hallituksen jäsenen toimikausi on yksi vuosi. Siten maininta kolmen vuoden toimikaudesta on tarpeeton, ja hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistettavaksi seuraavan tekstin:

”Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2024 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen valittavan”

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”4 §

Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi on yksi (1) vuosi siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.”

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen nykyisen 10 §:n päivittämistä sisällöllisesti vastaamaan hallituksen jäsenen yhden vuoden toimikautta ja siten poistettavaksi sanan ”tarvittaessa” päätettäessä hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valittaessa hallituksen jäsenet. Koska uuden sääntelyn (EU:n kestävyysraportointidirektiivi, CSRD, sekä sitä koskeva kansallinen lainsäädäntö) vuoksi yhtiön tulee vuodesta 2024 alkaen valita vuosittain kestävyysraportoinnin varmentaja, hallitus ehdottaa myös, että mainittuun kohtaan lisätään maininta kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättämisestä ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta.

Edellä mainitusta syystä johtuen hallitus ehdottaa myös, että yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 7 § kestävyysraportoinnin varmentajasta. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen nykyisten kohtien 7 § - 10 § numerointi muuttuu vastaavasti kohdiksi 8 § - 11 §.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 7 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”7 §

Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja.

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi on sitä valittaessa kulumassa oleva tilikausi. Kestävyysraportoinnin varmentajan tehtävä päättyy toimikauden päättymistä lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 § (nykyinen 10 §) kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”11 §

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

6. hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista ja kulujen korvausperusteista,

7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,

valittava

8. hallituksen jäsenet,

9. tilintarkastaja ja

10. kestävyysraportoinnin varmentaja.”

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeita voidaan hankkia osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

22. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. Osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2023 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 33 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina B-osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2024.

23. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

24. Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ja toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Kesko Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään viikolla 10. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, mutta ympäristösyistä ainoastaan esityslista on osallistujien saatavana paperisena versiona. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.4.2024.

3. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokouksen alkaa 30.1.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

1. internetsivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen siellä annettuja ohjeita
2. sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai
3. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus/Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 21.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi tai postitse osoitteeseen Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä yhtiön internetsivuilta.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta ennakkoäänestysajan 30.1.2024 - 18.3.2024 klo 16.00 kuluessa seuraavien ohjeiden mukaisesti.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon yhtiön internetsivujen kautta www.kesko.fi/yhtiokokous.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Muut ennakkoäänestämiseen liittyvät asiat

Ennakkoon äänestäneellä osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan osakeyhtiölain mukaisesta kyselyoikeudesta on tarkemmin kutsun kohdassa C.5.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Mikäli asiassa ei suoriteta äänestystä, merkitään kokouksen pöytäkirjaan tiedoksi kunkin asiakohdan yhteyteen ennakkoäänestyksessä ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeissa annettujen vastustavien ja tyhjien äänten määrä. Siltä osin kuin ennakkoäänestyksessä ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien äänestysohjeissa on esitetty vastustavia ääniä ilman vastaehdotusta asiakohdissa, joissa ehdotusta ei voi vastustaa ilman vastaehdotusta (ennakkoäänestyksessä ei ole mahdollista tehdä vastaehdotuksia), tällaisia ääniä ei oteta muodollisesti huomioon päätösehdotusta vastustavina ääninä mahdollisessa äänestyksessä eikä niitä merkitä asianomaisiin pöytäkirjakohtiin.

Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous. Lisätietoja kokoukseen liittyen on saatavissa myös puhelimitse numerosta 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16).

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksen kieli on suomi. Pääjohtajan katsaus tulee yhtiökokouksen jälkeen saataville yhtiön internetsivuille www.kesko.fi/yhtiokokous sekä suomeksi että tulkattuna englanniksi.

Kyselyoikeus. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja, jolla on kohdassa C.1 ja C.2 tarkoitettu oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen, voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.3.2024 klo 16.00 asti myös sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa tai ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä pyydettäessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Verkkolähetyksen seuraaminen. Verkkolähetyksen seuraamiseen liittyvät rekisteröinti- ja muut ohjeet ovat yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous.

Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 126 948 028 A-osaketta, jotka edustavat 1 269 480 280 ääntä, ja 273 130 980 B-osaketta, jotka edustavat 273 130 980 ääntä, eli yhteensä 400 079 008 osaketta ja 1 542 611 260 ääntä. Kullakin A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa kymmenen ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Kokouspaikka on hyvien julkisten liikenneyhteyksien päässä. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että pysäköinti kokouspaikan läheisyydessä on maksullista.

Helsingissä 29.1.2024                     

KESKO OYJ
HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi