Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina 12.4.2021 klo 13.00 alkaen. Koronapandemian vuoksi kokous pidetään väliaikaislain (677/2020) nojalla poikkeusjärjestelyin,  jotta se voidaan pitää ennakoitavalla tavalla sekä osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus varmistaa. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat äänestää, tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä ennakkoon sekä seurata yhtiökokousta etänä kokouskutsussa tarkemmin esitettävällä tavalla. Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla arviolta viikolla 11.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja seuraavat hallituksen ehdotukset:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen 2020. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,75 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,38 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 14.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 21.4.2021.

Osingon toinen erä 0,37 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2021. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 2.2.2021 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli 396 739 146 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 297 554 359,50 euroa. Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 436 295 866,09  euroa, josta tilikauden voitto on 234 293 405,12 euroa.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä.

Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2021 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Jukka Vattulainen.

Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.4.2020 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2022 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internetsivuille viikolla 11.

Lisätietoja antavat lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818 ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi