Keskon hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Kesko Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 7.4.2022 klo 13.00 alkaen. Koronapandemian vuoksi kokous pidetään väliaikaislain (375/2021) nojalla poikkeusjärjestelyin, jotta se voidaan pitää ennakoitavalla tavalla sekä osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus varmistaa. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat äänestää, tehdä vastaehdotuksia ja esittää kysymyksiä ennakkoon sekä seurata yhtiökokousta etänä kokouskutsussa tarkemmin esitettävällä tavalla. Yhtiökokouskutsu julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla arviolta viikolla 6.

Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja seuraavat hallituksen ehdotukset:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 1,06 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista neljässä erässä seuraavasti:

• Osingon ensimmäinen erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 11.4.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.4.2022.
• Osingon toinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 22.6.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 29.6.2022.
• Osingon kolmas erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.9.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.9.2022.
• Osingon neljäs erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon tämän maksuerän täsmäytyspäivänä 13.12.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa osinkoerän maksupäiväksi 20.12.2022.

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle, kolmannelle ja/tai neljännelle maksuerälle uudet osingonmaksun täsmäytyspäivät ja maksupäivät, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Voitonjakoehdotuksen tekopäivänä 2.2.2022 yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oli 397 110 344 osaketta, jota vastaava osingon kokonaismäärä on 420 936 964,64 euroa.

Kesko Oyj:n voitonjakokelpoiset varat ovat 1 502 200 136,91 euroa, josta tilikauden voitto on 354 650 052,25 euroa.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous viimeistään viikolla 10.

Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että  yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jukka Vattulainen, mikäli yhtiö valitaan tilintarkastajaksi.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 16 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen nojalla B-osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Omia B-osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön johdon ja muun henkilökunnan sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2023 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 33 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 8,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 12.4.2021 hallitukselle antaman valtuutuksen yhteensä enintään 40 000 000 B-osakkeen antamisesta joko uusina osakkeina tai yhtiön hallusta luovutettavina osakkeina. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2022.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internetsivuille viimeistään viikolla 10.

Lisätietoja antavat lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818 ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola 010 532 3540.

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi