KESKON HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina maaliskuun 30. päivänä 2020 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat, yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka ja seuraavat hallituksen ehdotukset:

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistetun taseen perusteella osinkoa jaetaan osingonjakohetkellä yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 2,52 euroa osaketta kohden. Muu osa voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 1,28 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.4.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 8.4.2020.

Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Jos hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu toinen erä yhden vanhan ja kolmen uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle maksetaan 0,31 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, osingon toisena eränä maksetaan 1,24 euroa/osake. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2020. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Tilintarkastajan valitseminen sekä tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuksen kilpailuttamisen perusteella tilikaudelle 2020 yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Jos yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, Deloitte Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous.

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (ns. split) ja yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi yhtiökokous päättää maksuttomasta osakeannista ja samalla yhtiöjärjestyksen 3 §:n ”Osakkeet” muuttamisesta.

Hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin A-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta A-osaketta ja kutakin B-osaketta kohti annetaan kolme (3) uutta B-osaketta. Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia B-osakkeita myös yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden perusteella. Hallituksen ehdotuksen päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia A-osakkeita annetaan 95 211 021 kappaletta ja B-osakkeita 204 848 235 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka ovat osakeannin täsmäytyspäivänä 1.4.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä, eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 1.4.2020 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 2.4.2020. Uudet osakkeet eivät oikeuta hallituksen voitonjakoehdotuksen osingonmaksun ensimmäiseen erään 1,28 euroa/osake, mutta ne oikeuttavat ehdotuksen osingonmaksun toiseen erään 0,31 euroa/osake.

Osakeantipäätös edellyttää yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista siten, että B-osakkeiden enimmäismäärää ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää kasvatetaan. Hallitus ehdottaa enimmäismäärien kasvattamista tasalukuihin siten, että B-osakkeiden enimmäismäärää kasvatetaan 250 000 000 kappaleesta 360 000 000 kappaleeseen ja A- ja B-osakkeiden yhteistä enimmäismäärää 400 000 000 kappaleesta 610 000 000 kappaleeseen. Jokainen A-osake tuottaa edelleen kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään yksi (1) ja enintään kolmesataakuusikymmentä miljoonaa (360.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä vähintään kaksi (2) ja enintään kuusisataakymmenen miljoonaa (610.000.000) kappaletta.

Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään yhtiön uusien B-osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 40 000 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun hallituksen maksutonta osakeantia koskevan ehdotuksen mukaiset annettavat uudet osakkeet on rekisteröity.

B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Viimeksi mainittuun tarkoitukseen B-osakkeita voidaan kuitenkin antaa enintään 800 000 kappaletta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet B-osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan. Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan uusia osakkeita annettaessa, ja osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita luovutettaessa. Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Merkintähinta sekä mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus kumoaa lisäksi yhtiökokouksen 11.4.2018 antaman valtuutuksen antaa yhteensä enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2021.

Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 30.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään B-osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla luovutettavien B-osakkeiden määrä on yhteensä enintään 200 000 B-osaketta. Määrä vastaa noin 0,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

B-osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajille suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita. B-osakkeita voidaan luovuttaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää yhtiön hallusta luovutettavista osakkeista mahdollisesti maksettavan määrän. Hallituksella on oikeus luovuttaa osakkeita myös muuta kuin rahavastiketta vastaan. Mahdollinen osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen luovuttaa yhteensä enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Valtuutus olisi päättynyt 30.6.2020. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 11.4.2018 antamaa valtuutusta antaa yhteensä enintään 10 000 000 uutta B-osaketta, jota valtuutusta hallitus ei ole käyttänyt. Kyseinen valtuutus on voimassa 30.6.2021.

Hallituksen ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Hallituksen ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Hallitus ehdottaa liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen vahvistamista.

Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että se valtuutettaisiin päättämään vuonna 2021 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 1 000 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuutettaisiin päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

Nähtävillä pidettävät asiakirjat

Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.kesko.fi/yhtiokokous. Tilinpäätösasiakirjat tulevat osakkeenomistajien nähtäviksi yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Asiakirjoista lähetetään jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouskutsu ja palkitsemispolitiikka

Yhtiökokouskutsu ja palkitsemispolitiikka julkaistaan myöhemmin erikseen yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteena.

Lisätietoja antavat lakiasiainjohtaja Lasse Luukkainen, puh. 010 532 2818 ja sijoittajasuhdejohtaja Hanna Jaakkola 010 532 3540.

Liite: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Kesko Oyj

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi