KESKON HALLITUS ESITTÄÄ PERUSOSAKESARJAN LISTAAMISTA JA UUDISTUKSIA YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

Keskon hallitus esittää 12.4.1999 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen uudistamista. Keskeisiä muutoksia ovat perusosakesarjan listaaminen sekä osakesarjojen välisen äänimääräsuhteen muuttaminen ja hallintoneuvoston kokoonpanon uudistaminen. Tullakseen voimaan yhtiöjärjestysesitys on hyväksyttävä toisen kerran ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka suunnitelman mukaan pidetään toukokuussa.

Hallituksen esityksen mukaan Keskolla on jatkossakin kaksi osakesarjaa. A-sarja muodostetaan nykyisistä perusosakkeista ja B-sarja nykyisistä vaihto-osakkeista. Osakesarjojen ainoa ero on osakkeen tuottama äänimäärä. Kukin A-osake tuottaa kymmenen ääntä ja kukin B-osake yhden äänen. Myös A-sarja listataan Helsingin Pörssiin eikä A-osakkeen hankkiminen edellytä hallituksen suostumusta. Hallitus on myös päättänyt, että se ei enää muunna vaihto-osakkeita perusosakkeiksi. Perusosakkeiden muuntaminen vaihto-osakkeiksi jatkuu voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti toistaiseksi, mutta myös se tulee päättymään, kun yhtiöjärjestyksen kokonaismuutos on hyväksytty toisessa käsittelyssä.

Keskon hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää esitetään supistettavaksi ja jäsenten erityinen kelpoisuusehto poistetaan.

Esityksen mukaan Keskon osakepääoma muutetaan euromääräiseksi, osakkeen nimellisarvosta luovutaan ja yhtiön osakepääomaa korotetaan rahastoannilla osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon tasaamiseksi 2,00 euroon. Osakepääomaa korotetaan siirrolla vararahastosta 28.698.753,15 eurolla 180.426.800,00 euroon. Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakemäärä muutu. Osakepääoman korotus rekisteröidään samassa yhteydessä yhtiöjärjestyksen muutoksen kanssa. Keskon optiolainan 1996 ehtoihin ehdotetaan tehtäväksi euroon siirtymisestä johtuvat muutokset.

Esityksen tarkoituksena on uudistaa yhtiöjärjestys vastaamaan Kesko-konsernin nykyistä rakennetta ja toimintaa sekä saattaa yhtiöjärjestys vastaamaan nykyistä osakeyhtiölakia.

Lisätietoja antavat hallintoneuvoston puheenjohtaja Matti Kallio ja pääjohtaja Matti Honkala tiedotustilaisuudessa perjantaina 5.3.1999 kello 09.00 Keskon Auditoriossa Katajanokalla, Ankkurikatu 5.

Kesko Oyj
Konserniviestintä

Erkki Heikkinen
Viestintäjohtaja, puhelin 0105322721.

JAKELU: Helsingin Pörssi ja keskeiset tiedotusvälineet
LIITE: Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle ja yhtiöjärjestysehdotus

KESKO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE

Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa huhtikuun 12 päivänä 1999 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista kokonaisuudessaan, yhtiön osakepääoman ilmaisemista euromääräisenä, osakepääoman korottamista rahastoannilla ja vuonna 1996 liikkeellelasketun optiolainan ehtojen muuttamista seuraavasti:

A. PERUSTELUT

Kesko-konsernin toiminta on laajentunut uusille toimialoille ja markkina-alueille. Samalla konsernin rakennetta ja organisaatiota on uudistettu. Suomen liittyminen Euroopan unioniin ja rahaliiton voimaantulo ovat purkaneet toiminnan rajoitteita niin kaupan alalla kuin rahoitusmarkkinoillakin ja luoneet uusia odotuksia suomalaisten yritysten toimintatapojen ja rakenteiden kansainvälisestä yhtenäistymisestä. Nämä konsernin toiminnan ja sen toimintaympäristön muu-tokset edellyttävät myös konsernin rahoitusmahdollisuuksien ja emoyhtiön hal-lintomallin kehittämistä tulevaisuuden vaatimuksia vastaaviksi.

Kesko-konsernin emoyhtiönä toimivalla Kesko Oyj:llä on kaksi osakelajia, joista vain toinen on tällä hetkellä julkisessa vaihdannassa. Yhtiön vaihto-osake noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla, mutta noin kolmannesta yhtiön osakekannasta edustavat perusosakkeet ovat niihin liittyvien erityispiirteiden johdosta olleet yksityisen kaupankäynnin piirissä. Nämä erityispiirteet heikentävät perusosakkeiden omistajien mahdollisuuksia aktiiviseen kaupankäyntiin osakkeillaan ja rajoittavat yhtiön mahdollisuuksia hyödyntää osakeyhtiölain mukaisia rahoitusrakenteen kehittämiskeinoja. Hallitus katsoo, että yhtiön koko osakekannan saattaminen julkisen vaihdannan piiriin on sekä yhtiön että sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.

Perusosakkeiden listaaminen pörssiin edellyttää muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen. Koska yhtiön organisaatiota pyritään tehostamaan kaikilla tasoilla, myös hallintoneuvostoa koskevat yhtiöjärjestysmääräykset on tarpeen uudistaa. Yhtiön jatkuva kehittyminen edellyttää myös yhtiön toimialan määrittelyn tarkistamista. Yhtiöjärjestykseen on lisäksi tehtävä muita muutoksia mm. euron käyttöönottoon liittyen.

Edellä todetuilla perusteilla hallitus on päättänyt hakea A-osakkeiksi muuttuvien perusosakkeiden noteeraamista Helsingin Pörssissä ja esittää yhtiöjärjestyksen muuttamista kokonaisuudessaan. Merkittävimmät muutokset yhtiöjärjestykseen olisivat perusosakkeiden muuttaminen kymmenen ääntä tuottaviksi A-osakkeiksi ja vaihto-osakkeiden muuttaminen yhden äänen tuottaviksi B-osakkeiksi, perusosakkeiden hankkimista koskevan suostumuslausek-keen ja osakkeita koskevien muuntolausekkeiden poistaminen, yhtiön toimialan uusi määrittely sekä hallintoneuvoston jäsenmäärän pienentäminen ja sen jäseniä koskevan erityisen kelpoisuusehdon poistaminen.

B. EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että perusosakkeet muutetaan A-osakkeiksi ja vaihto-osakkeet B-osakkeiksi ja että yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan kuulumaan seuraavasti:

Liite 1.

Koska yhtiöjärjestyksen muuttaminen hallituksen ehdottamalla tavalla merkitsee koko perusosakelajin äänioikeuden vähenemistä, vaatii yhtiöjärjestyksen muuttaminen osakeyhtiölain 9 luvun 15 pykälän 3 momentin perusteella yhtiöjärjestyksen 17 pykälän mukaisen enemmistön lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumuksen, joilla on vähintään puolet kaikista perusosakkeista sekä niiden osakkeenomistajien kannatuksen, joilla on vähintään 2/3 kokouksessa edustetuista perusosakkeista.

Kesko Oyj:n voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 17 pykälän mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia tulee käsitellä kahdessa perättäisessä yhtiökokouksessa.

2. Osakepääoman muuttaminen euromääräiseksi ja rahastoanti

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääoma ilmastaan euromääräisenä siten, että osakepääoman määrä on 151.728.046,85 euroa ja että osakkeen nimellisarvosta luovutaan.

Samanaikaisesti, kun osakepääoma muutetaan euromääräiseksi ja nimellisarvosta luovutaan, yhtiön osakepääomaa korotetaan rahastoannilla yhteensä 28.698.753,15 eurolla siirtämällä yhtiön vararahastosta sanottu määrä osakepääomaan.

Rahastoannin seurauksena osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi tulee 2,00 euroa. Yhtiön nykyinen osakepääoma nousee 180.426.800,00 euroon.

Rahastoannissa ei anneta uusia osakkeita eikä yhtiön osakemäärä muutu. Osakepääoma on korotettu, kun yhtiöjärjestyksen muutos ja osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin.

Rahastoantiin liittyvistä muista seikoista päättää hallitus.

3. Optiolainan 1996 ehtojen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että vuonna 1996 liikkeellelasketun optiolainan ehtoja muutetaan euron käyttöönoton ja osakkeen nimellisarvon poistamisen johdosta seuraavasti:

A. Lainan ehdot

1. Lainan määrä

Lainan määrä on enintään 227.053,70 euroa.

8. Velkakirjat

Kesko Oyj antaa lainasta enintään 1.350 nimetylle henkilölle asetettua 168,19 euron nimellisarvoista velkakirjaa. Velkakirjoihin liittyy kuhunkin 1.000 optiotodistusta.

B. Osakemerkinnän ehdot

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Kesko Oyj:n B-osakkeen.

Kesko Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.700.000 eurolla.

2. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta on 10,01 euroa.

Edellä esitetyt muutokset jätetään rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja ne tulevat voimaan samanaikaisesti, kun yhtiöjärjestyksen muutos ja osakepääoman korotus rahastoannilla merkitään kaupparekisteriin.

Helsingissä maaliskuun 4 päivänä 1999

KESKO OYJ:N HALLITUS

LIITE 1

KESKO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 Pykälä
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kesko Oyj, ruotsiksi Kesko Abp, englanniksi Kesko Corporation ja saksaksi Kesko AG.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 Pykälä
Toimiala

Yhtiö toimii Kesko-konsernin emoyhtiönä. Yhtiö harjoittaa tukkukauppaa kulutustavaroilla ja tuotantohyödykkeillä. Yhtiö valmistuttaa kulutustavaroita ja muita tuotteita sekä välittää raaka-aineita, koneita ja laitteistoja. Yhtiö harjoittaa myös jakelua ja huolintaa, tavaratalokauppaa ja muuta vähittäiskauppaa sekä ravintolatoimintaa.

Yhtiö tuottaa erityisesti yrittäjyyteen perustuvaa vähittäiskauppaa tukevia palveluja. Yhtiö kehittää vähittäiskaupan liike- ja yhteistoimintamalleja, teettää, myy ja vuokraa liiketiloja ja tiedonhallintajärjestelmiä sekä välittää vähittäiskauppatoiminnassa tarvittavia tuotteita ja palveluja.

Yhtiö harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista sekä muuta sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä pykälässä mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa.

3 Pykälä
Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on sata miljoonaa (100.000.000) euroa ja enimmäispääoma neljäsataa miljoonaa (400.000.000) euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta.

4 Pykälä
Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä voi olla enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta ja B-osakkeiden lukumäärä enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa (250.000.000) kappaletta siten, että osakkeita voi yhteensä olla enintään neljäsataa miljoonaa (400.000.000) kappaletta.

Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen.

5 Pykälä
Osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä,
1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon,
2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon, tai
3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi.

6 Pykälä
Hallintoneuvosto

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään seitsemän (7) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä.

Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallintoneuvosto valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallintoneuvosto voi valita keskuudestaan vuosittain työvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella tarvittaessa merkittävimmät hallintoneuvoston päätettäväksi tulevat asiat.

Hallintoneuvoston jäsen on velvollinen eroamaan toimestaan sen toimikauden lopussa, jonka aikana hän täyttää kuusikymmentäviisi (65) vuotta.

Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan tai tämän ollessa estyneenä varapuheenjohtajan kutsusta silloin, kun asiat sitä vaativat tai hallitus sitä pyytää. Hallintoneuvoston kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) sen jäsenistä on saapuvilla. Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet (1/2) läsnä olevista jäsenistä on kannattanut. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy, paitsi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalissa, jossa päätöksen ratkaisee arpa.

7 Pykälä
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa.

Hallintoneuvoston tehtävänä on lisäksi:

1. antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;
2. päättää asioista, jotka koskevat yhtiön toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka yhtiön organisaation olennaista muuttamista;
3. päättää hallitukselle annettavista ohjeista asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä;
4. päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä;
5. valita hallituksen jäsenet sekä päättää heidän palkkioistaan ja palkkaeduistaan;
6. valita toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä päättää heidän palkkaeduistaan; ja
7. päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta.

8 Pykälä
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu yhtiön toimitusjohtaja sekä vähintään neljä (4) ja enintään kuusi (6) muuta jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Hallituksen jäsenen toimikausi on neljä (4) vuotta. Toimikausi alkaa hallituksen jäsenen vaalin suorittaneen hallintoneuvoston kokouksen päätyttyä ja päättyy uuden valinnan suorittavan hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

9 Pykälä
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.

10 Pykälä
Tilintarkastajat

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kolme (3) tilintarkastajaa. Tilintarkastajien on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Jos yhtiölle on valittu vain yksi (1) tilintarkastaja, joka ei ole tilintarkastusyhteisö, on valittava yksi (1) varatilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

11 Pykälä
Toiminimen kirjoittaminen

Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen jäsenet ja hallituksen siihen oikeuttamat henkilöt aina kaksi (2) yhdessä.

12 Pykälä
Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

13 Pykälä
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2) hallintoneuvoston määräämässä sanomalehdessä. Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko ennen osakeyhtiölain 3a luvun 11.1 pykälässä tarkoitettua määräpäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen kokousta.

14 Pykälä
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;
2. tilintarkastuskertomus;
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;

päätettävä
4. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen vahvistamisesta;
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä mahdollisen osingonjaon ajankohdasta;
6. vastuuvapaudesta hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
7. hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kulujen korvausperusteista;
8. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä;

valittava
9. hallintoneuvoston jäsenet ja
10. tilintarkastajat.