Liite 37

Osakeperusteiset maksut

Osana johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää on konsernilla optiojärjestelyjä. Optio-oikeus antaa oikeuden merkitä yhden Kesko Oyj:n B-osakkeen optioehtojen mukaan määräytyvään hintaan ja optioehdoissa määrättynä aikana. Optiooikeudet menetetään henkilön lähtiessä yrityksestä ennen optioihin liittyvän sitouttavan ajan päättymistä ellei hallitus yksittäistapauksessa päätä, että optio-oikeuden saaja voi pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Vuoden 2003 optio-ohjelma

Varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003 antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, koska optio-oikeudet ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksila 2003D (KESBVEW103), 2003E (KESBVEW203) ja 2003F (KESBVEW303) siten, että kussakin merkityssä erässä on 600 000 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäajat ovat optiooikeuksittain:

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2003D oli Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2003 (9,63 euroa) ja optio-oikeudella 2003E ajanjaksolla 1.4.-30.4.2004 (15,19 euroa) sekä optio-oikeudella 2003F ajanjanksolla 1.4.-30.4.2005 (19,08 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2003D oli vuoden 2008 lopussa 2,00 euroa (30.4.2008 asti), optio-oikeudella 2003E oli 8,99 euroa ja optio-oikeudella 2003F 14,88 euroa. 2003D-optioiden merkintäaika päättyi 30.4.2008 ja optioilla merkittiin yhteenä 574 088 Keskon B-osaketta. Yhtiön haltuun jäi 25 912 optiota, jotka raukesivat.

Optio-ohjelman piirissä on noin 50 henkilöä. Tällä optioohjelmassa voidaan merkitä yhteensä 1 800 000 uutta B-osaketta ja yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 3 600 000 eurolla.

Vuoden 2007 optio-ohjelma

Varsinainen yhtiökokous päätti 26.3.2007 antaa vastikkeetta yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johdolle ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle oli yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää. Yksi optiooikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Lisäksi ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optio-oikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2007A, 2007B ja 2007C siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta. Osakkeiden merkintäajat ovat optio-oikeudella:

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A on Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.-30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.-30.4.2009. Optiooikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.

B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli vuoden 2008 lopussa 44,22 euroa ja optio-oikeudella 2007B 26,57 euroa. Merkintäajat eivät ole vielä alkaneet. Optio-oikeuden 2007C merkintähinta ei ole vielä määräytynyt. Optio-ohjelman piirissä on noin 130 henkilöä.

Liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien osuudet osakkeista ja äänistä

Jos kaikilla liikkeeseen lasketuilla 1 800 000 vuoden 2003 optiooikeuksilla ja 3 000 000 vuoden 2007 optio-oikeuksilla oletetaan merkityn osakkeita, on optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 4,69 % osakkeista ja 1,23 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 101 712 793 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 387 345 856 ääneen. Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajien oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Käyvän arvon määrittäminen

Optioiden käyvän arvon määrittämisessä Kesko Oyj on käyttänyt asiantuntijana Alexander Corporate Finance Oy:tä. Optioiden käypä arvo on määritetty Black-Scholes-optiohinnoittelumallilla. Optioille niiden myöntämishetkelle määritelty käypä arvo on kirjattu kuluksi niiden sitouttamisajalle.

Tilikaudella 1.1.-31.12.2008 optioiden vaikutus konsernin tulokseen oli 5,5 milj. euroa (2,3 milj. euroa).

Keskon B-osakkeen tuleva volatiliteetti on arvioitu osakkeen historiallisesta kurssivaihtelusta käyttäen viikottaisia havaintoja option juoksuaikaa vastaavalta ajalta. Riskittömänä korkona on käytetty mittauspäivän valtion nolla-kuponkisen viitelainan korkoa, jonka maturiteetti vastaa option juoksuaikaa.

Ylös