Osakepalkkiojärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä

Helmikuussa 2017 Keskon hallitus päätti uudesta ylimmälle johdolle ja erikseen valittaville avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä. Uusi osakepalkkiojärjestelmä sisältää kolme osakepalkkio-ohjelmaa, joiden alla hallitus voi päättää vuosittain uusien osakeohjelmien käynnistämisestä. Ensisijainen osakepalkkio-ohjelma on suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma (PSP), jonka lisäksi on siirtymävuoden 2017 osakepalkkio-ohjelma (Bridge Plan) sekä erityistilanteisiin sovellettava rajoitettu osakepalkkio-ohjelma (RSP). Osakepalkkio-ohjelmien osakkeet maksetaan Keskon B-osakkeina. Osakepalkkio-ohjelmien osakkeet vapautuvat saajan käyttöön sitouttamisjakson päätyttyä edellyttäen, että henkilö on edelleen Kesko-konsernin yhtiön palveluksessa.

Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Kultakin ansaintajaksolta maksettavan osakepalkkion bruttomäärälle on enimmäismäärä 400 % sen ansaintajakson viimeisen kalenterivuoden rahapalkasta, jolta osakepalkkio maksetaan.

Kesko soveltaa osakeomistussuositusta Keskon konsernijohtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan konsernijohtoryhmän kunkin jäsenen tulee säilyttää omistuksessaan vähintään 50 % yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa Keskossa vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää osakepalkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

Ensisijainen osakepalkkio-ohjelma (PSP-ohjelma) koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista, joista kukin sisältää kahden vuoden pituisen ansaintajakson  sekä mahdollisen osakepalkkion maksamista seuraavan kahden vuoden pituisen sitouttamisjakson. Keskon hallitus päättää uuden osakeohjelman käynnistämisestä vuosittain. Vuoden 2019 alusta alkanut PSP-ohjelma sisältää kahden vuoden ansaintajakson (1.1.2019–31.12.2020), jonka jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso (1.1.2021–10.2.2023). Sitouttamisjakson aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle taholle. Hallitus voi yksittäistapauksessa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit. Vuosina 2017, 2018 ja 2019 aloitettujen PSP-ohjelmien ansaintakriteereinä ovat Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Kesko-konsernin vertailukelpoinen sidotun pääoman tuotto (ROCE, %) ja Keskon B-osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR, %).

Siirtymävuoden 2017 osakepalkkio-ohjelma (Bridge Plan –ohjelma) on kertaluontoinen osakepalkkio-ohjelma, joka sisälsi yhden vuoden ansaintajakson (1.1.2017– 31.12.2017)  ja  kolmen  vuoden  sitouttamisjakson (1.1.2018–10.2.2021).  Säännöt  ovat  muilta  osin  vastaavat kuin PSP-ohjelmassa. Bridge Plan –ohjelman tarkoitus oli kattaa siirtymävaihe siirryttäessä Keskon vanhasta, yhden vuoden ansaintajaksoihin perustuneesta pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä vuonna 2017 käyttöön otettuun sitouttamis- ja kannustinjärjestelmään, johon kuuluvissa osakepalkkio-ohjelmissa on kahden vuoden pituiset ansaintajaksot.

Toissijainen osakepalkkio-ohjelma erityistilanteisiin (RSP-ohjelma) on erikseen päätetyissä erityistilanteissa käytettävä osakepalkkio. RSP-ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista ja se muodostuu kolmen vuoden pituisesta sitouttamisjaksosta, jonka jälkeen yksittäisen ohjelman puitteissa mahdolliset luvatut osakepalkkiot maksetaan osallistujille edellyttäen, että heidän työsuhteensa Kesko-konserniin jatkuu palkkioiden maksamiseen saakka.

RSP-ohjelmissa osakelupauksia ei ole annettu pääjohtajalle eikä muille konsernijohtoryhmän jäsenille. Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä on 2017, 2018 ja 2019 alkaneissa ohjelmissa 20 000 osaketta ohjelmaa kohden. RSP 2017 -ohjelman sitouttamisjakso päättyy 15.3.2020, RSP 2018 -ohjelman 15.3.2021 ja ja RSP 2019 ohjelman sitouttamisjakso päättyy 15.3.2022.

Osakepalkkiojärjestelmä 2014-2016

Keskolla oli vuosina 2014-2016 yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja nimetyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä. Osakepalkkiojärjestelmässä voitiin antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016. Keskon hallitus päätti kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustui hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajaksojen 2014-2016 ansaintakriteerit olivat Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä, Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.

Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksettiin osin Keskon B-osakkeina ja osin rahana. Rahana maksettavalla osuudella katettiin palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Palkkiona annettuihin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle. Palauttamisvelvollisuutta ei ole henkilön siirtyessä eläkkeelle tai kuollessa sitouttamisjakson aikana.

Lisätietoja yhtiön hallussa olevista omista osakkeista löydät osiosta "Omat osakkeet".

Yhtiöllä ei ole liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Takaisin ylös