Palkkiot ja palkitsemisperiaatteet

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Varsinainen yhtiökokous päättää Kesko Oyj:n (”Kesko”) hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset sisältäen mm. ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioksi.

Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkitsemisesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Päätökset konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkitsemisesta ja taloudellisista etuuksista tekee pääjohtaja HR-johtajan valmistelusta hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa.

Hallitus seuraa pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmien toteutumista.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Palkitsemisjärjestelmät

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitseminen koostuu yhtiökokouksen päättämistä vuosipalkkioista ja mahdollisista muista taloudellisista etuuksista. Varsinainen yhtiökokous 11.4.2018 on päättänyt, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan Kesko Oyj:n B-sarjan osakkeina ja rahana siten, että noin 30 % palkkion määrästä annetaan osakkeina. Osakkeiden luovutuksen jälkeen loppuosa palkkiosta annetaan rahana. Vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka hallituspalkkiot maksettiin kokonaisuudessaan rahana. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin.

Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä), osakepalkkiojärjestelmästä (pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmä) ja johdon eläke-eduista.

Sitouttamis- ja kannustinjärjestelmät

Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä)

Hallitus vahvistaa vuosittain tulospalkkioiden ehdot ja konsernitason tulospalkkiokriteerit. Keskon tulospalkkiojärjestelmä kattaa noin 8 000 työntekijää, mukaan lukien johtoryhmän ja toimitusjohtajan. Mahdollinen tulospalkkio perustuu ohjelmalle ennalta asetettuihin taloudellisiin tavoitteisiin. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen määräytymisvuotta seuraavan huhtikuun loppuun mennessä.  

Suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista ja vaikutusta pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen seuraa ja arvioi Keskon hallitus ja palkitsemisvaliokunta.

Kaikilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tulospalkkiokriteereinä ovat konsernin vertailukelpoinen liikevoitto, sijoitetun pääoman tuottoprosentti (konserni- ja toimialatasoinen) sekä liiketoimintakohtainen myynti tai markkinaosuusmittari. Näiden lisäksi jokaisella konsernijohtoryhmän jäsenellä on yksilöllisiä tavoitteita. Tulospalkkiokriteerit ja niiden painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan.

Keskon pääjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vastaa hänen kahdeksan kuukauden rahapalkkaansa ilman luontoisetuja ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tehtävän tulosvaikutuksen perusteella 4–6 kuukauden rahapalkkaa. Tulospalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään konsernijohtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella tulospalkkio maksetaan.

Mikäli tilikauden aikana on poikkeuksellisia ja toimintaan merkittävästi vaikuttavia tapahtumia tai markkinatilanne tai yhtiön tuottavuuskehitys sitä edellyttää, voidaan tulospalkkiojärjestelmän soveltamista, tavoitteiden asettamista ja maksusääntöjä muuttaa Kesko Oyj:n hallituksen päätöksellä myös yksittäistapauksissa.

Tulospalkkiojärjestelmän sääntöjen mukaan työskentelyä tai siihen rinnastettavaa aikaa on oltava konserniin kuuluvassa yhtiössä yhdenjaksoisesti vähintään neljä kalenterikuukautta sen kalenterivuoden aikana, jolta tulospalkkio maksetaan. Tulospalkkiota ei makseta henkilölle, jonka työ- tai toimisuhde päättyy ennen maksuajankohtaa.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää tulospalkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä. 

Osakepohjainen sitouttamis- ja kannustinohjelma 2017-2020 (pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä)

Helmikuussa 2017 Keskon hallitus päätti uudesta ylimmälle johdolle suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä vuosille 2017–2020. Uusi osakepalkkiojärjestelmä sisältää kolme osakepalkkio-ohjelmaa, joiden alla hallitus voi päättää vuosittain uusien osakeohjelmien käynnistämisestä. Ensisijainen osakepalkkio-ohjelma on suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma (PSP), jonka lisäksi on siirtymävuoden 2017 osakepalkkio-ohjelma (Bridge plan) sekä erityistapauksiin sovellettava rajoitettu osakepalkkio-ohjelma (RSP). Osakepalkkio-ohjelmien osakkeet vapautuvat saajan käyttöön luovutusrajoitusehdon päätyttyä edellyttäen, että henkilö on edelleen Kesko-konsernin yhtiön palveluksessa.

Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Kultakin ansaintajaksolta maksettavan osakepalkkion bruttomäärälle on enimmäismäärä 400 % sen ansaintajakson viimeisen kalenterivuoden rahapalkasta, jolta osakepalkkio maksetaan.

Ensisijainen osakepalkkio-ohjelma (PSP) koostuu rullaavista neljän vuoden osakeohjelmista, joissa on kahden vuoden ansaintajakso ja sitä seuraava kahden vuoden sitouttamisjakso. Kesko Oyj:n hallitus päättää uuden osakeohjelman käynnistämisestä vuosittain. Vuoden 2017 alusta alkanut PSP-ohjelma sisältää kahden vuoden ansaintajakson (1.1.2017–31.12.2018), jonka jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso (1.1.2019–10.2.2021).

Siirtymävuoden 2017 osakepalkkio-ohjelmassa (bridge plan) on yhden vuoden ansaintajakso, jonka jälkeen on kolmen vuoden sitouttamisjakso. Säännöt muilta osin ovat vastaavat kuin PSP:ssä. Vuoden 2017 alusta alkanut bridge plan -ohjelma sisältää yhden vuoden ansaintajakson (1.1.2017–31.12.2017), jonka jälkeen on kolmen vuoden sitouttamisjakso (1.1.2018–10.2.2021).

Toissijainen osakepalkkio-ohjelma erityistilanteisiin (RSP) on erikseen päätetyissä erityistilanteissa käytettävä osakepalkkio. Siinä on henkilötasoisesti päätettävä kiinteä osakeallokaatio johon kuuluva sitouttamisjakso päättyy kolmen vuoden kuluttua ohjelman perustamisesta.

Kesko soveltaa osakeomistussuositusta Keskon konsernijohtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan konsernijohtoryhmän kunkin jäsenen tulee säilyttää omistuksessaan vähintään 50 % yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa Keskossa vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa.

Keskon osakepalkkiojärjestelmät 2017

Takaisin ylös