Hallitus ja sen valiokunnat

Hallitus

Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous on 28.4.2020 päättänyt osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunta on Keskon osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset Keskon varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Keskon tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä varten perustellut ehdotukset yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2018 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous 8.4.2019 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen kokoonpano 11.4.2018 alkaen on seuraava:

  • kauppias Esa Kiiskinen (pj.)
  • oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs (vpj.)
  • kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
  • diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen
  • kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
  • kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen
  • kauppias Toni Pokela

Hallituksen jäsenistä kunkin toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti. Hallitus teki riippumattomuusarvioinnin yhtiökokouksen 28.4.2020 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa. Riippumattomuusarvion perusteella hallitus on katsonut Toni Pokelan ei-riippumattomaksi yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, K-kauppiasliitosta, jonka hallituksen puheenjohtaja Pokela on.

Hallitus on päivittänyt tekemänsä riippumattomuusarviota 22.7.2020. Päivitetyn riippumattomuusarvion perusteella hallituksen jäsenten enemmistö on Hallinnointikoodin mukaisesti riippumaton yhtiöstä. Hallituksen jäsen Piia Karhu on todettu riippumattomaksi yhtiöstä, sillä hän ei ole Finnair Oyj:n palveluksessa 1.7.2020 lukien ja ns. ristikkäinen valvontasuhde on päättynyt. Ristikkäinen valvontasuhde oli syntynyt Kesko-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlundin tultua 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen.

Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallitus muun muassa:

Strategiset ja taloudelliset asiat

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin budjetin ja rullaavan ennusteen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
  • käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai –järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • vahvistaa Keskon arvot
  • hyväksyy konsernin keskeiset politiikat, kuten rahoitus- ja sijoituspolitiikan sekä riskienhallintapolitiikan 
  • laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä

Organisaatio- ja henkilöstöasiat

  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksen ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan sekä tekee vastaavat päätökset pääjohtajan sijaisen osalta
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja –organisaatiosta
  • varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden ja valvonnan
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista, osakkeiden tai optio-oikeuksien jaon ehdoista ja jaosta voimassaolevan palkitsemispolitiikan puitteissa ja seuraa järjestelmien toteutumista

Raportointiasiat

  • käsittelee ja hyväksyy konsernin tilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
  • käsittelee Keskon vuosiraportin

Muut tehtävät

  • tekee hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle esimerkiksi osingonjaosta, tilintarkastajasta sekä osakkeiden anti- ja hankintavaltuutuksista
  • hyväksyy hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet
  • vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.


Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä.

Hallitus on vuoden 2019 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit ja divestoinnit sekä uudet rahoitusjärjestelyt, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuonna 2019 hallitus on mm. edelleen selkeyttänyt ja täsmentänyt keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksyttyä strategiaa, seurannut sen toteutusta ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Heinon Tukku Oy:n hankinnasta päivittäistavarakaupan toimialalla, K-rauta AB:n toteuttamasta Fresks-konsernin ostosta rakentamisen ja talotekniikan kaupan toimialalla sekä Laakkonen-konsernin Volkswagen-, Audi- ja SEAT-liiketoimintojen ostosta autokaupan toimialalla. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin ja päätettyjen yritysmyyntien toteutusta. Hallitus on hyväksynyt konsernille uudet keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin ja liikearvojen arvonalennustestausta sekä päättänyt uuden palkitsemiseen liittyvän osakeohjelman perustamisesta ja yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön sujuvuuden, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. strategian kautta toteutuvaan yhtiön johtamiseen, markkina- ja kilpailijatiedon laajuuteen, riskien muutosten läpikäyntiin sekä hallituksen ja sen valiokuntien avoimeen, arvostavaan ja keskustelevaan työskentelyilmapiiriin. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan.

Molempien valiokuntien kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista ja kummankin valiokunnan enemmistö myös yhtiöstä. Valiokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon kyseisen valiokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Takaisin ylös