Hallitus ja sen valiokunnat

Hallitus

Hallituksen koko sekä jäsenten toimikausi ja valintaprosessi

Keskon hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsenten ehdokasasetteluun tai valintaan yhtiökokouksessa ei liity erityisiä valio- tai toimikuntia, vaan hallituksen jäsenten lukumäärä päätetään ja jäsenet valitaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ehdotusten perusteella enemmistöpäätöksin. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen koko toimikaudeksi.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Keskon hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskossa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat hallitusta koskevat ehdotukset sisältäen ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumääräksi, palkkioksi ja tarvittaessa hallituksen jäseniksi yhtiökokoukselle. Merkittävien osakkeenomistajien ehdotuksen perustana toimii hallituksen itsearviointi, jossa arvioidaan myös hallituksen kunkin jäsenen suoritusta ja panosta hallitustyöhön sekä hallituksen kokoonpanoon tarvittavaa osaamista ja kokemusta. Itsearvioinnin johtopäätöksistä kommunikoidaan merkittäville osakkeenomistajille ja ulkopuolisia neuvonantajia käytetään tarvittaessa asetetut edellytyksen täyttävien jäsen ehdokkaiden kartoittamisessa. Hallituksen puheenjohtaja haastattelee mahdollisia jäsenehdokkaita ja saattaa oman näkemyksensä merkittävien osakkeenomistajien tietoon. Ehdotus julkistetaan pörssitiedotteena ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun edellyttäen, että ehdotus on toimitettu yhtiölle riittävän ajoissa kutsuun sisällyttämiseksi.

Hallituksen kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 11.4.2018 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous 8.4.2019 vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen kokoonpano 11.4.2018 alkaen on seuraava:

  • kauppias Esa Kiiskinen (pj.)
  • oikeustieteen kandidaatti Peter Fagernäs (vpj.)
  • kauppatieteiden maisteri Jannica Fagerholm
  • diplomikauppias, kauppateknikko Matti Naumanen
  • kauppatieteiden tohtori Piia Karhu
  • kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen
  • kauppias Toni Pokela

Hallituksen jäsenistä kunkin toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vuonna 2021 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Keskon kaikki hallituksen jäsenet ovat ulkopuolisia yhtiöön nähden (non-executive directors). Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuutta säännöllisesti Hallinnointikoodin (voimaan 1.1.2016) suosituksen 10 mukaisesti. Hallitus teki riippumattomuusarvioinnin yhtiökokouksen 8.4.2019 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa. Riippumattomuusarvion perusteella hallitus on katsonut Toni Pokelan ei-riippumattomaksi yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta, K-kauppiasliitosta, jonka hallituksen puheenjohtaja Pokela on.

Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlundin tultua 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen syntyi ns. ristikkäinen valvontasuhde, kun Finnair Oyj:n asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oyj:n hallituksen jäsen. Ristikkäisen valvontasuhteen syntymisen seurauksena hallituksen jäsenistä enemmistö tuli ei-riippumattomaksi yhtiöstä.  Kesko Oyj:llä ja Finnair Oyj:llä on normaali liikesuhde eivätkä yhtiöt ole taloudellisesti riippuvaisia toisistaan. Syntyneen ristikkäisen valvontasuhteen ei katsottu kokonaisuutena arvioituna aiheuttavan eturistiriitoja tai vaarantavan hallituksen jäsenten kykyä toimia yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut suostumuksensa Erlundin hallitusjäsenyyteen Finnair Oyj:ssä.

Hallituksen jäsen on velvollinen toimittamaan riippumattomuuden arviointia varten tarpeelliset tiedot hallitukselle.

Keskeiset tehtävät

Keskon hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Keskon kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Työjärjestyksen mukaisesti hallitus käsittelee ja päättää konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm:

  • päättää konsernistrategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
  • vahvistaa konsernin budjetin ja rullaavan ennusteen, jotka sisältävät investointisuunnitelman
  • hyväksyy konsernin rahoitus- ja sijoituspolitiikan
  • vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikan sekä käsittelee konsernin merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät
  • vahvistaa konsernin vakuuttamisen periaatteet
  • käsittelee ja hyväksyy konsernitilinpäätöksen, puoli- ja osavuosikatsaukset ja näitä koskevat pörssitiedotteet sekä toimintakertomuksen
  • päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista
  • päättää johdon valtuutussäännökset
  • päättää keskeisestä konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
  • nimittää ja erottaa yhtiön pääjohtajan, hyväksyy hänen toimitusjohtajasopimuksensa ja päättää hänen palkkauksestaan ja muista taloudellisista etuuksistaan
  • päättää liiketoiminta-alueesta vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten nimitykset, heidän palkkauksensa ja taloudelliset etuutensa
  • päättää Keskon sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien periaatteista ja seuraa sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteutumista
  • tekee yhtiökokoukselle mahdolliset ehdotukset osakkeiden anti- ja hankintavaltuuksista sekä päättää osakeperusteisten sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien osakkeiden tai optio-oikeuksien jaosta ja jaon ehdoista
  • laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä
  • vahvistaa yhtiön arvot
  • käsittelee Keskon vuosiraportin
  • vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä lakisääteisistä tehtävistä sekä Hallinnointikoodissa asetetuista tehtävistä.


Päätöksenteko, toiminta ja kokoukset

Keskon hallituksen tehtävänä on edistää Keskon ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen itsensä (mukaan lukien hänen määräysvaltayhteisönsä) ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasatilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Vuonna 2018 hallitus kokoontui kymmenen kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 %. Hallituksen kokouksissa käsitellään säännönmukaisesti pääjohtajan katsaus ajankohtaisista keskeisistä asioista sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajien raportit hallituksen kokousta edeltäneistä valiokuntien kokouksista. Tilintarkastaja esittää havaintonsa hallitukselle kerran vuodessa tilinpäätöksen käsittelyn yhteydessä. Hallitus on vuoden 2018 aikana käsitellyt aiempien vuosien tapaan taloudelliset raportit ja seurannut konsernin rahoitustilannetta, hyväksynyt merkittävimmät investoinnit ja divestoinnit sekä uudet rahoitusjärjestelyt, seurannut konsernitasoisten hankkeiden etenemistä sekä hyväksynyt osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen ja tilinpäätöksen ennen niiden julkistamista.

Vuonna 2018 hallitus on mm. selkeyttänyt ja täsmentänyt keväällä 2015 Kesko-konsernille hyväksyttyä strategiaa, seurannut sen toteutusta ja päättänyt konsernin vahvistetun strategian mukaisista yritysjärjestelyistä kuten Kalatukku E. Eriksson Oy:n, Gipling AS:n ja Skattum Handel AS:n hankinnoista sekä Sørbø Trelast AS:n ja Tau & Jørpeland Bygg AS:n rautakauppatoimintojen hankinnoista. Hallitus on seurannut aiemmin hankittujen yritysten taloudellista suoritusta ja integrointia Kesko-konserniin, päätettyjen yritysmyyntien toteutusta ja konsernin tietosuojaprojektin etenemistä. Hallitus on käsitellyt mm. Keskon vuosiraportin ja liikearvojen arvonalennustestausta sekä päättänyt konsernin yhtiörakenteen yksinkertaistamiseksi toteutettavista sulautumisista, uuden osakeohjelman perustamisesta, yhtiökokouksen antaman valtuutuksen käyttämisestä enintään 500 000 yhtiön omien B-osakkeiden hankkimiseksi, uudesta rahoitusjärjestelystä ja yhtiökokouksen hyväksymien lahjoitusvarojen käytöstä.

Hallitus on suorittanut itsearvioinnin. Hallitustyön arviointi toteutettiin hallituksen ja puheenjohtajan ja hallituksen kunkin jäsenen kesken suoritetuin arviointikeskusteluin ennalta suunniteltuun asialistaan perustuen. Hallituksen arviointi kattoi mm. konsernin strategian, raportoinnin, riskienhallinnan, hallitus- ja valiokuntatyön sujuvuuden, konsernin johdon ja sen seuraajasuunnittelun sekä arviot hallituksen kustakin jäsenestä. Yhteenveto arviointikeskustelujen tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa. Huomiota kiinnitettiin mm. strategian kautta toteutuvaan yhtiön johtamiseen, strategiatarkastelun ajalliseen ulottuvuuteen, markkina- ja kilpailijatiedon laajuuteen, kyberturvallisuuden entistä suurempaan merkitykseen riskienhallinnassa sekä hallituksen ja sen valiokuntien avoimeen ja arvostavaan työskentelyilmapiiriin. Yhteenvedon lisäksi hallituksen kukin jäsen sai henkilökohtaisen palautteen.

Hallituksen valiokunnat

Keskolla on hallituksen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta, joihin kumpaankin kuuluu kolme (3) hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä valiokuntien puheenjohtajat, varapuheenjohtajat ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Palkitsemisvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta ja sen enemmistö myös yhtiöstä. Palkitsemisvaliokunnan jäseniä valittaessa on otettu huomioon palkitsemisvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset.

Valiokunnat arvioivat säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan ja tekevät niitä koskevan itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, jotka sisältävät valiokuntien keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet.

Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokuntien valmistelun pohjalta. Valiokunnan puheenjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Valiokuntien pöytäkirjat toimitetaan hallituksen jäsenille tiedoksi.

Keskon hallitus ei ole perustanut tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia. Myöskään yhtiökokous ei ole asettanut valio- tai toimikuntia.

Varsinaisen yhtiökokouksen 8.4.2019 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet.

Takaisin ylös