Hallinnointiperiaatteet

Keskon noudattamat säännökset ja Hallinnointikoodi

Kesko Oyj (Kesko tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Pääjohtajan nimittää hallitus. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Keskon päätöksentekoa ja hallintoa ohjaavat Keskon arvot ja K Code of Conduct -toimintaohjeisto. Päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Kesko noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta uutta hallinnointikoodia (Hallinnointikoodi). Kesko antaa uuden hallinnointikoodin mukaisen toimielinten palkitsemisraportin ensimmäisen kerran 1.1.2020 alkavalta tilikaudelta. Vuodelta 2019 Kesko antoi 1.1.2016 voimaan tulleen hallinnointikoodin mukaisen palkka- ja palkkioselvityksen. Hallinnointikoodit ovat luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi/hallinnointikoodit

Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta ja hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevasta suosituksesta.

Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta

Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen nro 6 - Hallituksen jäsenten toimikausi - mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Keskon hallituksen jäsenten riippumattomuus on poikennut Hallinnointikoodin suosituksesta nro 10 - Hallituksen jäsenten riippumattomuus – jonka mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Hallitus on päivittänyt tekemänsä riippumattomuusarviota 22.7.2020. Päivitetyn riippumattomuusarvion perusteella hallituksen jäsenten enemmistö on Hallinnointikoodin mukaisesti riippumaton yhtiöstä. Hallituksen jäsen Piia Karhu on todettu riippumattomaksi yhtiöstä, sillä hän ei ole Finnair Oyj:n palveluksessa 1.7.2020 lukien ja ns. ristikkäinen valvontasuhde on päättynyt. Ristikkäinen valvontasuhde oli syntynyt Kesko-konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlundin tultua 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen.

Takaisin ylös