Hallinnointiperiaatteet

Keskon noudattamat säännökset ja Hallinnointikoodi

Kesko Oyj (Kesko tai yhtiö) on suomalainen osakeyhtiö, jonka johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien mukaisesti. Emoyhtiö Kesko ja sen tytäryhtiöt muodostavat Kesko-konsernin. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Keskon ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeenomistajat valitsevat yhtiökokouksessa yhtiön hallituksen ja tilintarkastajan. Kesko-konsernia johtavat hallitus ja pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja. Pääjohtajan nimittää hallitus. Yhtiöllä on ns. yksitasoinen hallintomalli.

Keskon päätöksentekoa ja hallintoa ohjaavat Keskon arvot ja K Code of Conduct -toimintaohjeisto. Päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Keskon yhtiöjärjestystä, Keskon hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestyksiä ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Kesko noudattaa 1.1.2016 voimaan tullutta hallinnointikoodia (Hallinnointikoodi). Hallinnointikoodi on luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.cgfinland.fi/hallinnointikoodit

Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä mainituin tavoin Hallinnointikoodin hallituksen jäsenen toimikautta koskevasta suosituksesta.

Poikkeaminen Hallinnointikoodin suosituksesta

Keskon hallituksen jäsenten toimikausi poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksen nro 6 - Hallituksen jäsenten toimikausi - mukaisesta yhden vuoden toimikaudesta. Yhtiön hallituksen toimikausi määräytyy yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää yhtiöjärjestystä koskevista muutoksista. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistaja, joka edustaa lähiyhteisöineen yli 10 % kaikkien Keskon osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut yhtiön hallitukselle pitävänsä yhtiön pitkäjänteisen kehittämisen kannalta kolmen (3) vuoden toimikautta hyvänä eikä ole nähnyt tarvetta yhtiöjärjestyksen mukaisen toimikauden lyhentämiselle.

Keskon hallituksen jäsenten riippumattomuus poikkeaa Hallinnointikoodin suosituksesta nro 10 - Hallituksen jäsenten riippumattomuus – jonka mukaan hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Keskon hallituksen suorittaman riippumattomuusarvioinnin perusteella hallituksen seitsemästä jäsenestä kolme on arvioitu riippumattomaksi yhtiöstä ja neljä ei-riippumattomaksi.

Aiemmin Keskon hallituksen jäsenistä kolme oli arvioitu ei-riippumattomaksi yhtiöstä. Konsernin talous- ja rahoitusjohtaja, CFO Jukka Erlundin tultua 20.3.2019 valituksi Finnair Oyj:n hallitukseen syntyi ns. ristikkäinen valvontasuhde, kun Finnair Oyj:n asiakaskokemuksesta vastaava johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oyj:n hallituksen jäsen. Ristikkäisen valvontasuhteen syntymisen seurauksena hallituksen jäsenistä enemmistö tuli ei-riippumattomaksi yhtiöstä.  Kesko Oyj:llä ja Finnair Oyj:llä on normaali liikesuhde eivätkä yhtiöt ole taloudellisesti riippuvaisia toisistaan. Syntyneen ristikkäisen valvontasuhteen ei katsottu kokonaisuutena arvioituna aiheuttavan eturistiriitoja tai vaarantavan hallituksen jäsenten kykyä toimia yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut suostumuksensa Erlundin hallitusjäsenyyteen Finnair Oyj:ssä.

Takaisin ylös