Osakepalkkiojärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä

Helmikuussa 2017 Keskon hallitus päätti ylimmälle johdolle ja erikseen valittaville avainhenkilöille suunnatusta pitkän aikavälin osakepohjaisesta sitouttamis- ja kannustinjärjestelmästä. Osakepalkkiojärjestelmä sisältää kolme osakepalkkio-ohjelmaa, joiden alla hallitus voi päättää vuosittain uusien osakeohjelmien käynnistämisestä. Ensisijainen osakepalkkio-ohjelma on suoriteperusteinen osakepalkkio-ohjelma (PSP), jonka lisäksi on erityistilanteisiin sovellettava rajoitettu osakepalkkio-ohjelma (RSP). Helmikuussa 2020 Kesko Oyj:n hallitus päätti täydentää Kesko pitkän aikavälin osakepohjaista sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää uudella Key Personnel Share Plan (KPSP) -osakepalkkio-ohjelmalla.

Osakepalkkio-ohjelmien osakkeet maksetaan Keskon B-osakkeina. Osakepalkkio-ohjelmien osakkeet vapautuvat saajan käyttöön sitouttamisjakson päätyttyä edellyttäen, että henkilö on edelleen Kesko-konsernin yhtiön palveluksessa.

Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä.

Kultakin ansaintajaksolta maksettavan osakepalkkion bruttomäärälle on enimmäismäärä 400 % sen ansaintajakson viimeisen kalenterivuoden rahapalkasta, jolta osakepalkkio maksetaan.

Kesko soveltaa osakeomistussuositusta Keskon konsernijohtoryhmän jäseniin. Suosituksen mukaan konsernijohtoryhmän kunkin jäsenen tulee säilyttää omistuksessaan vähintään 50 % yhtiön osakepalkkiojärjestelmistä saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa Keskossa vastaa vähintään nelinkertaisesti hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa.

Hallitus voi harkintansa mukaan päättää jättää osakepalkkion maksamatta tai periä jo maksetun palkkion takaisin, mikäli palkkionsaajan on todettu tai on painavia perusteita olettaa hänen syyllistyneen sellaiseen väärinkäytökseen tai Keskon eettisiä tai vastuullisuutta koskevien periaatteiden tai ohjeiden vastaiseen toimintaan, jota ei kokonaisuutena arvioiden ole pidettävä vähäisenä.

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma Performance Share Plan (PSP-ohjelma) koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista, joista kukin sisältää kahden vuoden pituisen ansaintajakson sekä mahdollisen osakepalkkion maksamista seuraavan kahden vuoden pituisen sitouttamisjakson. Keskon hallitus päättää uuden osakeohjelman käynnistämisestä vuosittain. Vuoden 2023 alusta alkanut PSP-ohjelma sisältää kahden vuoden ansaintajakson (1.1.2023-31.12.2024), jonka jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso (1.1.2025-10.2.2027). Vuoden 2024 alusta alkanut PSP-ohjelma sisältää kahden vuoden ansaintajakson (1.1.2024-31.12.2025), jonka jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso (1.1.2026-10.2.2028). Sitouttamisjakson aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa, mutta henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle taholle. Hallitus voi yksittäistapauksessa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Jos saaja siirtyy eläkkeelle sitouttamisjakson aikana, saajalla on oikeus pitää jo saamansa osakkeet ja muut arvopaperit. Vuosina 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 ja 2024 aloitettujen PSP-ohjelmien ansaintakriteereinä ovat Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Kesko-konsernin vertailukelpoinen sidotun pääoman tuotto (ROCE, %) ja Keskon B-osakkeen absoluuttinen kokonaistuotto (TSR, %). Vuonna 2022, 2023 ja 2024 aloitettujen PSP-ohjelmien ansaintakriteereinä on näiden lisäksi Keskon vastuullisuutta mittaava tavoite.

Suoritusperusteinen osakepalkkio-ohjelma Key Personnel Share Plan (KPSP-ohjelma) koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista, joista kukin sisältää yhden vuoden pituisen ansaintajakson sekä kahden vuoden pituisen sitouttamisjakson. Keskon hallitus päättää uuden osakeohjelman käynnistämisestä vuosittain. Vuoden 2023 alusta alkanut KPSP-ohjelma sisältää yhden vuoden ansaintajakson (1.1.2023–31.12.2023). Ansaintajakson jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka päätyttyä osakkeet maksetaan saajalle tilikautta 2025 koskevan tulosjulkistuksen jälkeen ja viimeistään maaliskuussa 2026. Vuoden 2024 alusta alkanut KPSP-ohjelma sisältää yhden vuoden ansaintajakson (1.1.2024–31.12.2024). Ansaintajakson jälkeen on kahden vuoden sitouttamisjakso, jonka päätyttyä osakkeet maksetaan saajalle tilikautta 2026 koskevan tulosjulkistuksen jälkeen ja viimeistään maaliskuussa 2027. KPSP ohjelman ansaintakriteerit koostuvat Keskon kannattavuutta, osallistujan vastuualueen kannattavuutta, kasvua ja pääomankäytön tehokkuutta, vastuullisuutta sekä Keskon osakkeen arvonkehitystä kuvaavista mittareista.

Toissijainen osakepalkkio-ohjelma erityistilanteisiin (RSP-ohjelma) on erikseen päätetyissä erityistilanteissa käytettävä osakepalkkio. RSP-ohjelma koostuu vuosittain alkavista yksittäisistä osakeohjelmista ja se muodostuu kolmen vuoden pituisesta sitouttamisjaksosta, jonka jälkeen yksittäisen ohjelman puitteissa mahdolliset luvatut osakepalkkiot maksetaan osallistujille edellyttäen, että heidän työsuhteensa Kesko-konserniin jatkuu palkkioiden maksamiseen saakka.

Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä on 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 ja 2024 alkaneissa ohjelmissa 80 000 brutto-osaketta ohjelmaa kohden. RSP 2021 -ohjelman sitouttamisjakso päättyi 15.3.2024, RSP 2022 -ohjelman sitouttamisjakso päättyy 15.3.2025, RSP 2023 -ohjelman sitouttamisjakso päättyy 15.3.2026 ja RSP 2024 -ohjelman sitouttamisjakso päättyy 15.3.2027.

Lisätietoja yhtiön hallussa olevista omista osakkeista löydät osiosta "Omat osakkeet".

Yhtiöllä ei ole liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.