Osakepalkkio- ja optiojärjestelmät

Osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013

Keskolla on yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja nimetyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä 2011–2013. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään 600 000 yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja 2013. Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2011 kriteerit ovat Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä, Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitys vuonna 2011 ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Helsinki Benchmark Cap -tuottoindeksin.

Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan osin Keskon B-osakkeina ja osin rahana. Rahana maksettavalla osuudella katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle.

Lisätietoja yhtiön hallussa olevista omista osakkeista löydät osiosta "Omat osakkeet".

Vuoden 2007 optio-ohjelma

Keskolla on vuoden 2007 varsinaisen yhtiökokouksen päättämä pääosin Kesko-konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille suunnattu optio-ohjelma.

Optio-ohjelmassa on yhteensä 3 000 000 optio-oikeutta. Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksilla 2007A (KESBVEW107, ISIN-koodi: FI0009637201), 2007B (KESBVEW207, ISIN-koodi: FI0009637219) ja 2007C (KESBVEW307, ISIN-koodi: FI0009637227) siten, että kussakin merkityssä erässä on 1 000 000 optio-oikeutta.

Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella:
- 2007A 1.4.2010-30.4.2012 (merkintäaika päättynyt),
- 2007B 1.4.2011-30.4.2013 ja
- 2007C 1.4.2012-30.4.2014.

Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007A oli Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2007 (45,82 euroa), optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla 1.4.-30.4.2008 (26,57 euroa) ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla 1.4.-30.4.2009 (16,84 euroa). Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voiton- ja muun varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä.

Vuoden 2011 osingonjaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007B on 22,17 euroa ja optio-oikeudella 2007C 13,44 euroa.

Tämän optio-ohjelman nojalla voidaan merkitä yhteensä 3 000 000 uutta B-osaketta. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Optio-ohjelman 2007 ehdot

 
Osakkeiden merkintä optio-oikeuksilla

Vuoden 2007 optio-ohjelmaan perustuvilla 2007B- ja 2007C-optio-oikeuksilla tehtäviä osakemerkintöjä ottavat vastaan Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit. Osakkeen merkintähinta on 2007B-optio-oikeuksilla 22,17 euroa ja 2007C-optio-oikeuksilla 13,44 euroa. Merkintähinta on maksettava osakkeita merkittäessä.

Optio-ohjelmien ehtojen mukaan optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Kaupparekisteröintipäivät vuoden 2012 aikana

Seuraavassa esitetyt kaupparekisteröintipäivät ovat tavoitteellisia. Ne eivät sido Keskoa. Kesko myös pidättää oikeuden muuttaa mitä tahansa alla olevista kaupparekisteröintipäivistä. Kesko ei myöskään vastaa siitä, jos kyseisinä päivinä rekisteröintiä ei tapahdu.

Alla mainittu merkintämääräpäivä on päivä, jolloin optio-oikeuksilla tehtävän osakemerkinnän ja maksun on viimeistään saavuttava Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttoriin, jotta merkityt osakkeet voivat tulla kaupparekisteriin merkityiksi välittömästi sitä seuraavana kaupparekisteröintipäivänä. Jos merkintä ja maksu tulevat myöhemmin, merkintä toteutetaan vasta kaupparekisteröintipäivän jälkeen ja merkityt osakkeet haetaan merkittäväksi kaupparekisteriin lähtökohtaisesti seuraavana kaupparekisteröintipäivänä.

Optio-oikeuksilla tehdyt osakemerkinnät

2007B-optio-oikeudet listattiin NASDAQ OMX Helsinkiin (Helsingin Pörssiin) 1.4.2011 ja 2007C-optio-oikeudet 1.4.2012. 2007A-optio-oikeuksien osakkeiden merkintäaika on päättynyt.

2007B-sarjan optio-oikeuksilla on 16.5.2011 mennessä merkitty B-osakkeita 3 750 kpl. Tehtyjen merkintöjen jälkeen 2007B-optio-oikeuksilla voi edelleen merkitä 996 250 B-osaketta. 2007A- ja 2007C-optio-oikeuksilla ei ole merkitty osakkeita.

Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla, viimeisimmät 2.8.2011 lukien.

Liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien osuudet osakkeista ja äänistä

Jos kaikilla jäljellä olevilla liikkeeseen lasketuilla 2 000 000 vuoden 2007 optio-oikeuksilla oletetaan merkityn osakkeita, on optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osuus 1,99 % osakkeista ja 0,52 % kaikista äänistä. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena 100 641 292 osakkeeseen. Merkintöjen seurauksena kaikkien osakkeiden tuottama äänimäärä voi nousta 386 274 355 ääneen.

Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.