Pörssitiedote

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.02.2013 KLO 09.00 1(5)

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8.4.2013 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänilippujen jakaminen ja kahvitarjoilu alkavat klo 12.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.    Pääjohtajan katsaus

7.    Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

9.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi 18.4.2013.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet päätettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen korvausperusteet ovat seuraavat:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50.000 euroa ja hallituksen jäsenille 37.000 euroa. Kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin nykyinen seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3) vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2012 päätettiin hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7) ja valittiin hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2015 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias Esa Kiiskinen, vuorineuvos, diplomi-insinööri Ilpo Kokkila, diplomikauppias, kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppatieteiden maisteri Maarit Näkyvä, vuorineuvos Seppo Paatelainen, kauppias Toni Pokela ja professori, kauppatieteiden tohtori Virpi Tuunainen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n yhtiökokouksen koollekutsumistapaa koskevaa määräystä muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

17. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta.

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkiminen ja maksaminen tapahtuu Pörssin sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien ja/tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Hallitus päättää muista omien B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.9.2014 saakka.

18. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien B-osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 1.000.000 B-osakkeen luovuttamisesta.

Yhtiöllä olevat omat B-osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajien merkittäviksi suunnattuna antina siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita siitä riippumatta, omistavatko he A- vai B-osakkeita.

Yhtiöllä olevia omia B-osakkeita voidaan antaa myös osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi sekä yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Yhtiön hallussa olevat omat B-osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeyhtiölain mukaan suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2011 hallitukselle antaman osakeantivaltuutuksen mutta ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2012 hallitukselle antamaa osakeantivaltuutusta.

19. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään 300.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

20.  Kokouksen päättäminen

 

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskerto­mus, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla 6.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 22.4.2013 alkaen.

 

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2013 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 3.4.2013 kello 16, mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

  1. internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat noudattaen siellä annettuja ohjeita
  2. sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari@kesko.fi
  3. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin kello 9-16)
  4. telefaksilla numeroon 01053 23421, tai
  5. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Lakiasiat, Satamakatu 3, 00016 Kesko.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 3.4.2013 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kesko Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 25.2.2013 yhteensä 31.737.007 A-osaketta ja 67.049.933 B-osaketta eli yhteensä 98.786.940 osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 317.370.070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 67.049.933 ääntä eli osakkeilla yhteensä 384.420.003 ääntä.

Helsingissä 4.2.2013

KESKO OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.

Kesko Oyj

Merja Haverinen
viestintäjohtaja

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi